按約復(fù)合鹽霧試驗(yàn)箱定的持股比例

　　蘇州蘇試試驗(yàn)儀器股份有限 關(guān)于非公開發(fā)行股票申請文件反饋意見的回復(fù) 中國證券監(jiān)督管理委員會： 根據(jù)貴會《行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書》（170650 號文）（以下簡稱“《反饋意見》”）的要求，蘇州蘇試試驗(yàn)儀器股份有限及各中介機(jī)構(gòu)對貴會提出的問題進(jìn)行了認(rèn)真討論、核查，對《反饋意見》中所有提到的問題逐項(xiàng)予以落實(shí)并進(jìn)行了書面說明。涉及需要相關(guān)中介機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表意見的問題，已由各中介機(jī)構(gòu)分別出具專項(xiàng)核查意見。 現(xiàn)就《反饋意見》述及的問題按順序向貴會詳細(xì)說明如下： （如無特別說明，相關(guān)用語含義與《蘇州蘇試試驗(yàn)儀器股份有限 2016年度非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）》相同） 一、重點(diǎn)問題 1、請申請人說明各募集資金使用項(xiàng)目是否已經(jīng)取得所需各項(xiàng)業(yè)務(wù)資質(zhì)、政 府審批、土地權(quán)屬等，如未取得，是否存在障礙。請保薦機(jī)構(gòu)及申請人律師核查并發(fā)表意見。 問題 1【回復(fù)】 本次募集資金使用情況如下： 單位：萬元 序號 項(xiàng)目名稱 項(xiàng)目總投資 擬投入募集資金金額 1 溫濕度環(huán)境試驗(yàn)箱技改擴(kuò)建項(xiàng)目 15，500.00 15，500.00 2 實(shí)驗(yàn)室網(wǎng)絡(luò)改擴(kuò)建項(xiàng)目 38，915.00 30，300.00 3 其中：蘇州廣博 11，440.00 11，440.00 4 眾博 8，975.00 8，975.00 5 西安廣博 13，500.00 6，885.00 6 廣東廣博 5，000.00 3，000.00 合計(jì) 54，415.00 45，800.00 1、實(shí)施各募投項(xiàng)目前置審批、許可、資質(zhì)以及土地權(quán)屬 實(shí)施各募投項(xiàng)目前置審批、許可、資質(zhì)以及土地權(quán)屬情況如下： 項(xiàng)目 項(xiàng)目案文件 環(huán)評文件土地使用權(quán)證辦理情況 其他前置審批、許可、資質(zhì)溫濕度環(huán)境試驗(yàn)箱技改擴(kuò)建項(xiàng)目已取得，文號為： 蘇 高 新 發(fā) 改 項(xiàng) [2017]7號已取得，文號為： 蘇 新 環(huán) 項(xiàng) [2017]39號已與當(dāng)?shù)卣�府�?訂投資協(xié)議，擬通過招拍掛的方式取得土地使用權(quán)不適用蘇州蘇試廣博實(shí)驗(yàn)室擴(kuò)建項(xiàng)目已取得，文號為： 92已取得，文號為： 002242800已取得土地使用權(quán)證，土地使用權(quán)證號為：蘇工 園國用（2011） 第 00220號不適用蘇試眾博實(shí)驗(yàn)室擴(kuò)建項(xiàng)目已取得，文號為： 莘莊工業(yè)區(qū)招內(nèi) （2016）040號已取得，文號為： 閔 環(huán) 保 許 評 [2017]250號通過租賃房的方式實(shí)施不適用西安蘇試廣博環(huán)境可靠性實(shí)驗(yàn)室項(xiàng)目已取得，文號為： 西 灃 東 投 服 發(fā) [2016]111號已取得，文號為： 市 環(huán) 灃 渭 批 復(fù) [2017]1號當(dāng)?shù)卣�府已出�?《入?yún)^(qū)批復(fù)》，擬通過招拍掛的方式取得土地使用權(quán)不適用廣東廣博實(shí)驗(yàn)室新建項(xiàng)目已取得，文號為： -73-已取得，文號為： 東 環(huán) 建 [2017]1317號通過租賃房的方式實(shí)施不適用根據(jù)上表，各募集資金使用項(xiàng)目已取得全部項(xiàng)目立項(xiàng)、環(huán)境評價(jià)文件。蘇州蘇試廣博實(shí)驗(yàn)室擴(kuò)建項(xiàng)目，系通過自有用地實(shí)施。蘇試眾博實(shí)驗(yàn)室擴(kuò)建項(xiàng)目、廣東廣博實(shí)驗(yàn)室新建項(xiàng)目通過租賃房方式實(shí)施，租賃及土地權(quán)屬情況如下： 項(xiàng)目 租賃合同名稱 出租方土地使用權(quán)情況土地使用權(quán)權(quán)利人蘇試眾博實(shí)驗(yàn)室擴(kuò)建項(xiàng)目《房屋（房）租賃合同》利正衛(wèi)星應(yīng)用技術(shù)有限 滬房地閔字（2009） 第 037095號滬豪汽車零部件有限廣東廣博實(shí)驗(yàn)室新建項(xiàng)目《松山湖物業(yè)租賃合同》東莞市松山湖工業(yè)發(fā)展有限 東府國用（2010）第 特 359號東莞市松山湖工業(yè)發(fā)展有限 注：根據(jù)滬豪汽車零部件有限2016年10月10日出具的《說明》，滬豪汽車零部件有限已將市閔行區(qū)元江路3883號出租給利正衛(wèi)星應(yīng)用技術(shù)有限，租賃期 自2016年2月1日至2030年2月1日，并同意利正衛(wèi)星應(yīng)用技術(shù)有限擁有自主轉(zhuǎn)租權(quán)。 溫濕度環(huán)境試驗(yàn)箱技改擴(kuò)建項(xiàng)目、西安蘇試廣博環(huán)境可靠性實(shí)驗(yàn)室項(xiàng)目系通過使用自有資金購置土地使用權(quán)的方式實(shí)施募投項(xiàng)目。目前進(jìn)展情況如下： 2016 年 12月，蘇州國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)滸墅關(guān)鎮(zhèn)人民政府與全資 子蘇試設(shè)簽訂《投資協(xié)議書》，雙方主要約定蘇試設(shè)在工業(yè)園內(nèi)注冊，并建設(shè)年產(chǎn)環(huán)境試驗(yàn)箱 300 臺套的項(xiàng)目。政府為蘇試設(shè)項(xiàng)目選址，并依法有償提供項(xiàng)目用地。政府負(fù)責(zé)安排土地儲中心組織項(xiàng)目用地上市交易。 2016年 12月，陜西省西咸新區(qū)灃東新城招商局出具《西安蘇試廣博環(huán)境可靠性實(shí)驗(yàn)室項(xiàng)目入?yún)^(qū)批復(fù)》，主要內(nèi)容為同意控股子西安廣博在西咸新區(qū)灃東新城轄區(qū)范圍內(nèi)實(shí)施西安蘇試廣博環(huán)境可靠性實(shí)驗(yàn)室項(xiàng)目，項(xiàng)目具體位置位于科統(tǒng)區(qū)。 截至目前，上述建設(shè)用地出讓前的相關(guān)手續(xù)尚在辦理中。 2、各募投項(xiàng)目具體實(shí)施過程中申領(lǐng)的資質(zhì)項(xiàng)目中國合格評定國家認(rèn)可委員會實(shí)驗(yàn)室認(rèn)可證書檢驗(yàn)檢測機(jī)構(gòu)資質(zhì)認(rèn)定證書溫濕度環(huán)境試驗(yàn)箱技改擴(kuò)建項(xiàng)目 不適用 不適用蘇州蘇試廣博實(shí)驗(yàn)室擴(kuò)建項(xiàng)目已申領(lǐng)，注冊號為 CNASL3407 證書編號：4蘇試眾博實(shí)驗(yàn)室擴(kuò)建項(xiàng)目已申領(lǐng)，注冊號為 CNASL7961 證書編號：2西安蘇試廣博環(huán)境可靠性實(shí)驗(yàn)室項(xiàng)目 有效運(yùn)行 6個(gè)月后方可申請 非必要，根據(jù)客戶需求申領(lǐng)廣東廣博實(shí)驗(yàn)室新建項(xiàng)目 有效運(yùn)行 6個(gè)月后方可申請 非必要，根據(jù)客戶需求申領(lǐng)申請人律師認(rèn)為，“截至本補(bǔ)充法律意見書出具日，本次發(fā)行募集資金使用項(xiàng)目均已取得現(xiàn)階段所需的業(yè)務(wù)資質(zhì)、項(xiàng)目案及環(huán)評批復(fù)文件，本次擬使用自有資金購置土地使用權(quán)方式實(shí)施的溫濕度環(huán)境試驗(yàn)箱技改擴(kuò)建項(xiàng)目、西安蘇試廣博環(huán)境可靠性實(shí)驗(yàn)室項(xiàng)目，目前建設(shè)用地使用權(quán)出讓前的相關(guān)手續(xù)尚在辦理中，該等建設(shè)用地使用權(quán)的取得存在不確定性�！北Ｋ]機(jī)構(gòu)認(rèn)為，申請人已取得各募集資金使用項(xiàng)目前置所需的立項(xiàng)、環(huán)評文件。關(guān)于使用自有資金購置土地使用權(quán)方式實(shí)施的溫濕度環(huán)境試驗(yàn)箱技改擴(kuò)建項(xiàng)目、西安蘇試廣博環(huán)境可靠性實(shí)驗(yàn)室項(xiàng)目，已通過合同的形式與當(dāng)?shù)卣�府簽訂了相�?yīng)的供地合同，目前建設(shè)用地出讓前的相關(guān)手續(xù)正在辦理中，尚未完成招拍掛程序，存在一定的不確定性。其他項(xiàng)目用地已取得或具相應(yīng)的土地權(quán)屬證書。 2、請申請人說明各募集資金使用項(xiàng)目實(shí)施主體是否為非全資子，并說 明募集資金的投入方式，若為非全資子的，說明該等募集資金投入方式是否能夠保障上市的利益。請保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表意見。 問題 2【回復(fù)】 本次募集資金用于溫濕度環(huán)境試驗(yàn)箱技改擴(kuò)建項(xiàng)目、實(shí)驗(yàn)室網(wǎng)絡(luò)改擴(kuò)建項(xiàng)目（包含 4個(gè)子項(xiàng)目）。除實(shí)驗(yàn)室網(wǎng)絡(luò)改擴(kuò)建項(xiàng)目中的子項(xiàng)目西安廣博、廣東廣博外，均由申請人全資子實(shí)施。 1、溫濕度環(huán)境試驗(yàn)箱技改擴(kuò)建項(xiàng)目 該項(xiàng)目由申請人全資子蘇試設(shè)（成立于 2016 年 11 月）具體實(shí)施。 申請人擬通過向蘇試設(shè)增資（包括實(shí)繳已認(rèn)繳出資額和實(shí)繳新認(rèn)繳出資額，下同）或提供借款的方式來實(shí)施募投項(xiàng)目。 2、實(shí)驗(yàn)室網(wǎng)絡(luò)改擴(kuò)建項(xiàng)目 （1）蘇州廣博實(shí)驗(yàn)室網(wǎng)絡(luò)改擴(kuò)建項(xiàng)目 該項(xiàng)目由申請人全資子蘇州廣博（成立于 2009 年 10 月）具體實(shí)施。 申請人擬通過向蘇州廣博增資或提供借款等方式來實(shí)施募投項(xiàng)目。 （2）眾博實(shí)驗(yàn)室網(wǎng)絡(luò)改擴(kuò)建項(xiàng)目 該項(xiàng)目由申請人全資子眾博（成立于 2012年 2月）具體實(shí)施。申請人擬通過向眾博增資或提供借款等方式來實(shí)施募投項(xiàng)目。 （3）西安廣博實(shí)驗(yàn)室網(wǎng)絡(luò)改擴(kuò)建項(xiàng)目 該項(xiàng)目由申請人控股子西安廣博具體實(shí)施。西安廣博由蘇試試驗(yàn)與郁南、師衛(wèi)平、齊奇、田中益四人共同出資設(shè)立。西安廣博成立于 2016 年 10 月，注冊資本 10，000萬元，其中申請人認(rèn)繳 51%，其余股東認(rèn)繳 49%。具體持股比例如下表所示： 單位：萬元 股東名稱 認(rèn)繳出資額 實(shí)繳出資額 持股比例 蘇試試驗(yàn) 5，100.00 510.00 51.00% 田中益 2，500.00 250.00 25.00% 郁南 1，000.00 100.00 10.00% 齊奇 1，000.00 100.00 10.00% 師衛(wèi)平 .00 40.00 4.00% 合計(jì) 10，000.00 1，000.00 100.00% 注：蘇試試驗(yàn)實(shí)繳出資額為本次非公開發(fā)行股票募集資金到位之前，根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入部分。 申請人擬以募集資金 5，100 萬元對西安廣博出資，各出資人出資價(jià)格相等， 均為一元每一出資額，剩余募集資金 1，785萬元申請人仍將以增資的方式投入到西安廣博。 根據(jù) 2017 年 6 月西安廣博股東會決議，蘇試試驗(yàn)、郁南、師衛(wèi)平、齊奇、田中益計(jì)劃待西安廣博 10，000 萬元注冊資本全部實(shí)繳完畢后，以一元每一出資額同比例認(rèn)繳并實(shí)繳新增注冊資本 3，500 萬元（其中蘇試試驗(yàn)認(rèn)繳 1，785 萬元，其余少數(shù)股東同比例認(rèn)繳 1，715萬元），以保障西安廣博實(shí)驗(yàn)室網(wǎng)絡(luò)改擴(kuò)建項(xiàng)目的順利實(shí)施。 西安廣博董事會由五人組成，申請人提名三人，其余少數(shù)股東提名兩人。結(jié)合申請人的持股比例，申請人能夠形成對西安廣博的有效控制和管理。 （4）廣東廣博實(shí)驗(yàn)室網(wǎng)絡(luò)改擴(kuò)建項(xiàng)目該項(xiàng)目由申請人控股子廣東廣博具體實(shí)施。廣東廣博由蘇試試驗(yàn)與東莞廣博共同出資設(shè)立。廣東廣博成立于 2016 年 10 月，注冊資本 5，000 萬元，其中申請人認(rèn)繳出資額 3，000 萬元，實(shí)繳出資額 1，000 萬元，持股比例為 60%， 實(shí)繳出資額為本次非公開發(fā)行股票募集資金到位之前，根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入部分；東莞廣博認(rèn)繳出資額 2，000 萬元，實(shí)繳出資額 666.67萬元，持股比例為 40%。東莞廣博的基本情況如下表所示： 企業(yè)名稱： 東莞市廣博檢測設(shè)有限 成立時(shí)間： 2006年 1月 18日 注冊資本： 500萬元 社會信用代碼： 24E 股權(quán)結(jié)構(gòu)： 管能勝：出資 450萬元，持股 90%；童玲：出資 50萬元，持股 10% 法定代表人： 管能勝 申請人擬以募集資金 3，000萬元對廣東廣博進(jìn)行出資，各出資人出資價(jià)格相等，均為一元每一出資額。廣東廣博不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，由申請人提名。結(jié)合申請人的持股比例，申請人能夠形成對廣東廣博的有效控制和管理。 3、募投項(xiàng)目實(shí)施主體中的少數(shù)股東核查情況保薦機(jī)構(gòu)對募投項(xiàng)目實(shí)施主體中的全體少數(shù)股東以及東莞廣博的股東管能 勝、童玲進(jìn)行了訪談，確認(rèn)其均與申請人及申請人的董事、監(jiān)事及高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。東莞廣博、郁南、師衛(wèi)平、齊奇、田中益作為廣東、西安當(dāng)?shù)仄髽I(yè)（自然人），具有地域優(yōu)勢和較為豐富的客戶資源，因此作為募投項(xiàng)目實(shí)施主體中的少數(shù)股東，有助于申請人募投項(xiàng)目的順利實(shí)施。 全體少數(shù)股東東莞廣博、田中益、齊奇、郁南、師衛(wèi)平出具了《關(guān)于避免資金占用的承諾函》，承諾不占用募投項(xiàng)目實(shí)施主體的資金，以保障募投項(xiàng)目的順利實(shí)施。 涉及同步出資的少數(shù)股東東莞廣博、田中益、齊奇、郁南、師衛(wèi)平出具了《切實(shí)履行出資義務(wù)的承諾及其保障措施》，承諾嚴(yán)格按照章程的規(guī)定履行出資義務(wù)，與蘇試試驗(yàn)實(shí)繳出資的時(shí)間、比例保持同步，并對未能履行出資的行為和結(jié)果，給予蘇試試驗(yàn)足額現(xiàn)金補(bǔ)償或者蘇試試驗(yàn)按照原始出資價(jià)格購買其股權(quán)的權(quán)利。 4、保薦機(jī)構(gòu)核查意見 保薦機(jī)構(gòu)查閱了西安廣博、廣東廣博的股東會決議并對全體少數(shù)股東進(jìn)行了訪談，查閱了全體少數(shù)股東東莞廣博、田中益、齊奇、郁南、師衛(wèi)平出具的承諾函。經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：西安廣博、廣東廣博中的少數(shù)股東與申請人及申請人的董事、監(jiān)事及高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。結(jié)合申請人對西安廣博、廣東廣博的持股比例和董事會成員、執(zhí)行董事提名情況，申請人能夠形成對西安廣博、廣東廣博的有效控制和管理。西安廣博實(shí)驗(yàn)室網(wǎng)絡(luò)改擴(kuò)建項(xiàng)目、廣東廣博實(shí)驗(yàn)室網(wǎng)絡(luò)改擴(kuò)建項(xiàng)目擬采用增資的方式實(shí)施，西安廣博、廣東廣博少數(shù)股東具有地域優(yōu)勢和較為豐富的客戶資源，按約定的持股比例，以同樣的價(jià)格增資，上述方式有利于提高募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施效率，復(fù)合鹽霧試驗(yàn)箱不存在損害上市利益的情形。 3、請申請人說明本次募投溫濕度環(huán)境試驗(yàn)箱技改擴(kuò)建項(xiàng)目，及實(shí)驗(yàn)室網(wǎng)絡(luò) 改擴(kuò)建項(xiàng)目的投資明細(xì)，并請說明是否存在非資本性支出。對于存在預(yù)費(fèi)及鋪底流動資金的，請參照補(bǔ)充流動資金說明金額的合理性。 請保薦機(jī)構(gòu)核查。 問題 3【回復(fù)】 1、本次募投項(xiàng)目的投資構(gòu)成明細(xì) （1）溫濕度環(huán)境試驗(yàn)箱技改擴(kuò)建項(xiàng)目 項(xiàng)目總投資 15，500.00萬元，擬使用募集資金投入 15，500.00萬元，具體投 資規(guī)劃如下表所示： 單位：萬元 項(xiàng)目 擬投入募集資金金額 占總投資比 房建筑工程及裝修 7，500.00 48.39% 生產(chǎn)線% 工程預(yù)費(fèi) 500.00 3.23% 鋪底流動資金 1，000.00 6.45% 合計(jì) 15，500.00 100.00% ①房建筑工程及裝修 單位：萬元 序號 項(xiàng)目 總價(jià)格 注 1 房建筑工程及裝修 7，500.00 每平造價(jià)及裝修費(fèi)2，500元 合計(jì) 7，500.00 - ②生產(chǎn)線購置及安裝 生產(chǎn)設(shè)主要包括激光切割機(jī)、自動噴涂線、箱體裝配流水線以及其他設(shè)等，具體如下所示： 單位：萬元 序號 設(shè)名稱 臺（套） 總價(jià) 1 激光切割機(jī) 2 800.00 2 折彎機(jī) 4 240.00 3 氬弧焊機(jī) 6 72.00 4 氣體保護(hù)焊機(jī) 7 14.00 5 壓鉚機(jī) 4 15.00 6 自動噴涂線 檢漏儀 4 80.00 10 回收加注一體機(jī) 6 90.00 11 電氣控制柜裝配線 箱體裝配流水線 網(wǎng)絡(luò)矢量分析儀 1 40.00 17 露點(diǎn)儀 2 6.00 18 三坐標(biāo)測量儀 1 80.00 19 噪聲分析儀 1 8.00 20 溫度校準(zhǔn)儀 2 14.00 21 風(fēng)速計(jì) 1 3.00 22 動態(tài)信號分析儀 1 25.00 23 數(shù)字示波器 4 20.00 24 數(shù)字多用表 8 24.00 25 電動叉車 2 30.00 26 叉車 1 35.00 27 工具、存儲、包裝及車間輔助品等 1 30.00 28 配電間 1 200.00 29 封閉式冷卻塔 1 30.00 30 行車 3 120.00 31 行車 3 30.00 32 氣源 2 20.00 33 液氮罐 1 20.00 合計(jì) 105 5，000.00 ③控制及測試軟件 單位：萬元 序號 設(shè)名稱 臺（套） 總價(jià) 1 3D設(shè)計(jì)軟件 10 100.00 2 3D設(shè)計(jì)軟件 10 80.00 3 3D設(shè)計(jì)軟件 10 60.00 4 PDM管理軟件 8 280.00 5 ERP管理軟件 1 350.00 6 客戶關(guān)系管理軟件 1 210.00 7 人力資本管理軟件 1 80.00 8 采購與供應(yīng)鏈管理軟件 1 80.00 9 OA辦公自動化軟件 1 260.00 合計(jì) 43 1，500.00 ④除上述資本性支出外，工程預(yù)費(fèi) 500 萬元、鋪底流動資金 1，000.00 萬元為非資本性支出。 （2）實(shí)驗(yàn)室網(wǎng)絡(luò)改擴(kuò)建項(xiàng)目 本項(xiàng)目計(jì)劃投資 38，915.00 萬元人民幣，其中擬投入募集資金金額為 30，300.00萬元人民幣。本項(xiàng)目將投資于四個(gè)實(shí)驗(yàn)室的擴(kuò)建及新建項(xiàng)目，各實(shí)驗(yàn) 室子項(xiàng)目投資金額及募集資金所需金額如下： 單位：萬元 子項(xiàng)目名稱 項(xiàng)目總投資金額 募投所需資金金額 蘇州廣博 11，440.00 11，440.00 眾博 8，975.00 8，975.00 西安廣博 13，500.00 6，885.00 廣東廣博 5，000.00 3，000.00 合計(jì) 38，915.00 30，300.00 ①蘇州廣博項(xiàng)目 單位：萬元 項(xiàng)目名稱 項(xiàng)目總投資金額 占總投資比 試驗(yàn)設(shè)購置及安裝費(fèi)用 9，200.00 23.64% 場地裝修費(fèi)及租賃費(fèi) 740.00 1.90% 電力增容 300.00 0.77% 測試軟件 100.00 0.26% 工程預(yù)費(fèi)及流動資金 1，100.00 2.83% 合計(jì) 11，440.00 29.40% 1）試驗(yàn)設(shè)購置及安裝費(fèi)用 試驗(yàn)設(shè)主要包括 EMC電磁兼容試驗(yàn)系統(tǒng)、溫濕度試驗(yàn)箱、電動振動臺以及其他設(shè)等，具體如下所示： 單位：萬元 序號 名稱 數(shù)量 總價(jià)格 1 傾斜搖擺試驗(yàn)臺 1 77.00 2 水平?jīng)_擊試驗(yàn)臺 1 57.00 3 液壓振動臺 1 550.00 4 電動振動臺 3 740.00 5 循環(huán)腐蝕復(fù)合鹽霧箱 1 21.00 6 步入室循環(huán)腐蝕復(fù)合鹽霧箱 1 32.00 7 步入室循環(huán)腐蝕復(fù)合鹽霧箱 1 78.00 8 模擬太陽輻射試驗(yàn)箱 1 105.00 9 模擬太陽輻射試驗(yàn)箱 1 67.00 10 數(shù)據(jù)、應(yīng)變采集分析系統(tǒng) 1 80.00 11 數(shù)字式振動控制儀 10 250.00 12 三軸向傳感器 100 120.00 13 單軸向傳感器 200 100.00 14 溫濕度試驗(yàn)箱 5 329.00 15 溫濕度試驗(yàn)箱 5 450.00 16 溫濕度試驗(yàn)箱 5 600.00 17 溫濕度試驗(yàn)箱 1 820.00 18 溫濕度試驗(yàn)箱 1 300.00 19 高低溫低氣壓濕熱試驗(yàn)箱 1 81.00 20 高低溫低氣壓濕熱試驗(yàn)箱 1 142.00 21 霉菌試驗(yàn)箱 1 10.00 22 步入式霉菌試驗(yàn)箱 1 23.00 23 步入式霉菌試驗(yàn)箱 1 73.00 24 高溫試驗(yàn)箱 1 12.00 25 IP防護(hù)試驗(yàn)設(shè) 1 25.00 26 帶風(fēng)源淋雨系統(tǒng) 1 70.00 27 砂塵試驗(yàn)設(shè) 1 300.00 28 熱線 液氮儲氣罐 1 10.00 32 冷卻水塔 1 45.00 33 實(shí)驗(yàn)室溫度環(huán)境控制系統(tǒng) 1 260.00 34 EMC電磁兼容試驗(yàn)系統(tǒng) 1 3，000.00 合計(jì) 355 9，200.00 2）測試軟件 單位：萬元 序號 名稱 數(shù)量（臺/套） 總價(jià)格 1 實(shí)驗(yàn)室軟件管理系統(tǒng) 1 100.00 合計(jì) 1 100.00 3）場地裝修費(fèi)、電力增容費(fèi) 序號 項(xiàng)目 總價(jià)格 注 1 場地裝修費(fèi) 500.00 每平裝修費(fèi)500元，參照已或擬租賃面積 2 電力增容費(fèi) 300.00 參照新增設(shè)用電量，包含變壓器、高（低）壓柜、電纜等裝置 合計(jì) 800.00 - 4）除上述資本性支出外，項(xiàng)目建設(shè)期場地一年租賃費(fèi) 240萬元、工程預(yù) 費(fèi) 100萬元、鋪底流動資金 1，000.00萬元為非資本性支出。 ②眾博項(xiàng)目 單位：萬元 項(xiàng)目名稱 項(xiàng)目總投資金額 占總投資比 試驗(yàn)設(shè)購置及安裝費(fèi)用 7，205.00 18.51% 場地裝修費(fèi)及租賃費(fèi) 570.00 1.46% 電力增容 250.00 0.64% 輔助設(shè) 200.00 0.51% 辦公設(shè) 50.00 0.13% 工程預(yù)費(fèi)及流動資金 700.00 1.80% 合計(jì) 8，975.00 23.06% 1）試驗(yàn)設(shè)購置及安裝費(fèi)用 試驗(yàn)設(shè)主要包括 EMC電磁兼容試驗(yàn)系統(tǒng)、全消音室、高加速壽命試驗(yàn)設(shè)以及其他設(shè)等，具體如下所示： 單位：萬元 序號 設(shè)名稱 數(shù)量 總價(jià) 1 EMC電磁兼容試驗(yàn)系統(tǒng) 1 3，900 2 快速溫變濕熱試驗(yàn)箱 1 99 3 低氣壓試驗(yàn)箱（含軍標(biāo)） 1 80 4 溫度沖擊箱 1 58 5 快速溫變箱 1 65 6 快速溫變箱 1 55 7 快速溫變箱 1 45 8 標(biāo)準(zhǔn)溫度箱（低溫低濕） 1 35 9 標(biāo)準(zhǔn)溫度箱 1 30 10 溫濕度試驗(yàn)箱 1 160 11 快速溫變箱 1 160 12 復(fù)合鹽霧箱 1 50 13 氣體腐蝕箱 1 100 14 快速溫變箱 1 60 15 三綜合試驗(yàn)系統(tǒng) 1 180 16 振動臺 1 200 17 三綜合試驗(yàn)系統(tǒng) 1 200 18 三綜合試驗(yàn)系統(tǒng)（箱子有防爆功能） 1 200 19 三綜合試驗(yàn)系統(tǒng)（箱子有防爆功能） 1 180 20 三綜合試驗(yàn)系統(tǒng) 2 100 21 三綜合箱 1 20 22 三綜合試驗(yàn)系統(tǒng) 1 120 23 淋雨試驗(yàn)箱 1 40 24 防塵防水試驗(yàn)設(shè) 1 25 25 離心機(jī) 1 35 26 高加速壽命試驗(yàn)設(shè) 1 200 27 數(shù)據(jù)采集儀（64通道） 1 150 28 全消音室 1 300 29 靜音振動臺 1 80 30 電荷放大器/傳感器 1 65 31 其他配套設(shè) 1 213 合計(jì) 32 7，205.00 2）輔助設(shè)及辦公設(shè) 單位：萬元輔助設(shè) 序號 名稱 數(shù)量（臺/套） 總價(jià)格 1 封閉式水塔 3 150.00 2 純水機(jī) 1 20.00 3 電源 6 18.00 4 巡檢儀 3 6.00 5 數(shù)字多用表 3 6.00 合計(jì) 16 200.00辦公設(shè) 序號 名稱 數(shù)量（臺/套） 總價(jià)格 1 便攜式電腦 8 6.40 2 PC機(jī) 30 15.00 3 打印機(jī) 5 2.00 4 傳線 辦公桌椅 30 4.50 8 其他辦公家具 3 15.00 合計(jì) 81 50.00 總計(jì) 97 250.00 3）場地裝修費(fèi)、電力增容費(fèi) 序號 項(xiàng)目 總價(jià)格 注 1 場地裝修費(fèi) 300.00 每平裝修費(fèi)500元，參照已或擬租賃面積 2 電力增容費(fèi) 250.00 參照新增設(shè)用電量，包含變壓器、高（低）壓柜、電纜等裝置 合計(jì) 550.00 - 4）除上述資本性支出外，項(xiàng)目建設(shè)期場地一年租賃費(fèi) 270萬元、工程預(yù) 費(fèi) 100萬元、鋪底流動資金 600.00萬元為非資本性支出。 ③西安廣博項(xiàng)目 單位：萬元 項(xiàng)目名稱 項(xiàng)目總投資金額 占總投資比 試驗(yàn)設(shè)購置及安裝費(fèi)用 8，600.00 22.10% 實(shí)驗(yàn)室場地建設(shè)及裝修 3，500.00 8.99% 電力增容 300.00 0.77% 工程預(yù)費(fèi)及流動資金 1，100.00 2.83% 合計(jì) 13，500.00 34.69% 1）試驗(yàn)設(shè)購置及安裝費(fèi)用 試驗(yàn)設(shè)主要包括 EMC電磁兼容試驗(yàn)系統(tǒng)、強(qiáng)電磁脈沖實(shí)驗(yàn)室、電動振動試驗(yàn)系統(tǒng)以及其他設(shè)等，具體如下所示： 單位：萬元 序號 名稱 數(shù)量（臺/套） 總價(jià) 1 EMC電磁兼容試驗(yàn)系統(tǒng) 1 3，000.00 2 強(qiáng)電磁脈沖實(shí)驗(yàn)室 1 700.00 4 步入式高低溫試驗(yàn)箱 1 200.00 5 步入式高低溫試驗(yàn)箱 1 150.00 6 步入式高低溫試驗(yàn)箱 1 120.00 7 三綜合試驗(yàn)系統(tǒng) 1 .00 8 三綜合試驗(yàn)系統(tǒng) 2 440.00 9 三綜合試驗(yàn)系統(tǒng) 2 350.00 11 三綜合試驗(yàn)系統(tǒng) 1 160.00 12 三綜合試驗(yàn)系統(tǒng) 2 160.00 13 電動振動試驗(yàn)系統(tǒng) 1 460.00 14 電動振動試驗(yàn)系統(tǒng) 1 100.00 15 電動振動試驗(yàn)系統(tǒng) 1 70.00 16 液壓振動試驗(yàn)系統(tǒng) 1 300.00 17 快速溫濕度試驗(yàn)箱 1 200.00 18 快速溫濕度試驗(yàn)箱 1 150.00 19 快速溫濕度試驗(yàn)箱 4 320.00 20 快速溫濕度試驗(yàn)箱 8 .00 21 快速溫濕度試驗(yàn)箱 5 125.00 22 標(biāo)準(zhǔn)溫濕度試驗(yàn)箱 1 30.00 23 標(biāo)準(zhǔn)溫濕度試驗(yàn)箱 2 16.00 24 標(biāo)準(zhǔn)溫濕度試驗(yàn)箱 2 12.00 25 溫度沖擊試驗(yàn)箱 1 20.00 26 溫度低氣壓試驗(yàn)箱 1 30.00 27 鹽霧試驗(yàn)箱 1 15.00 28 可靠性強(qiáng)化試驗(yàn)箱 1 100.00 29 沖擊試驗(yàn)機(jī) 1 15.00 30 沖擊響應(yīng)譜試驗(yàn)設(shè) 1 15.00 31 淋雨試驗(yàn)設(shè) 1 86.00 32 砂塵試驗(yàn)設(shè) 1 120.00 33 霉菌試驗(yàn)箱 3 36.00 34 熱線）實(shí)驗(yàn)室場地建設(shè)及裝修 單位：萬元 序號 項(xiàng)目 總價(jià)格 注 1 實(shí)驗(yàn)室場地建設(shè)及裝修 3，500.00 每平造價(jià)及裝修費(fèi)2，500元 合計(jì) 3，500.00 - 3）電力增容費(fèi) 序號 項(xiàng)目 總價(jià)格 注 1 電力增容費(fèi) 300.00 參照新增設(shè)用電量，包含變壓器、高（低）壓柜、電纜等裝置 合計(jì) 300.00 - 4）除上述資本性支出外，工程預(yù)費(fèi) 100 萬元、鋪底流動資金 1，000.00萬元為非資本性支出。 ④廣東廣博項(xiàng)目 單位：萬元 項(xiàng)目名稱 項(xiàng)目總投資金額 占總投資比 試驗(yàn)設(shè)購置及安裝費(fèi)用 4，150.00 10.66% 場地裝修費(fèi)及租賃費(fèi) 200.00 0.51% 電力增容 250.00 0.64% 工程預(yù)費(fèi)及流動資金 .00 1.03% 合計(jì) 5，000.00 12.84% 1）試驗(yàn)設(shè)購置及安裝費(fèi)用 試驗(yàn)設(shè)主要包括步入式快速溫變試驗(yàn)箱、鋰電池測試設(shè)、電動振動試驗(yàn)系統(tǒng)以及其他設(shè)等，具體如下所示： 單位：萬元 序號 名稱 數(shù)量（臺/套） 總價(jià)格 1 步入式快速溫變試驗(yàn)箱 7 1，015.00 2 快速溫變試驗(yàn)箱 3 195.00 3 步入式溫度濕熱試驗(yàn)箱 3 180.00 4 電動振動試驗(yàn)系統(tǒng) 1 335.00 5 電動振動試驗(yàn)系統(tǒng) 1 120.00 6 大位移振動系統(tǒng) 1 90.00 7 三綜合試驗(yàn)系統(tǒng) 1 91.00 8 三綜合試驗(yàn)系統(tǒng) 1 145.00 9 電動振動臺 1 15.00 10 沖擊臺 1 25.00 11 碰撞試驗(yàn)臺 1 12.00 12 跌落試驗(yàn)機(jī) 1 13.00 13 斜面沖擊試驗(yàn)臺 1 11.50 14 紙箱抗壓試驗(yàn)機(jī) 1 7.50 15 夾持試驗(yàn)機(jī) 1 14.50 16 RS高加速壽命試驗(yàn)和應(yīng)力篩選系統(tǒng) 1 90.00 17 步入式濕熱試驗(yàn)房 1 50.00 18 冷熱沖擊試驗(yàn)箱 1 45.00 19 冷熱沖擊試驗(yàn)箱 1 25.00 20 高低溫（濕熱）箱 1 40.00 21 高低溫（濕熱）箱 1 25.00 22 高低溫（濕熱）箱 2 23.00 23 快速溫變試驗(yàn)箱 1 25.00 24 快速溫變試驗(yàn)箱 1 35.00 25 霉菌試驗(yàn)箱 1 10.00 26 氙燈氣候箱 1 35.00 27 紫外燈箱 1 6.00 28 光源對色箱 1 1.50 29 綜合氣體耐腐蝕箱 1 45.00 30 步入式鹽霧試驗(yàn)室 1 20.00 31 復(fù)合鹽霧試驗(yàn)箱 1 15.00 32 步入式沙塵試驗(yàn)房 1 20.00 33 淋雨試驗(yàn)房 1 35.00 34 材料分析設(shè) 8 285.00 35 PCB板金相及失效分析設(shè) 6 380.00 36 燃燒試驗(yàn)設(shè) 5 25.00 37 鋰電池測試設(shè) 1 550.00 38 試驗(yàn)臺、通風(fēng)柜 1 95.00 合計(jì) 65 4，150.00 2）場地裝修費(fèi)、電力增容費(fèi) 序號 項(xiàng)目 總價(jià)格 注 1 場地裝修費(fèi) 150.00 每平裝修費(fèi)500元，參照已或擬租賃面積 2 電力增容費(fèi) 250.00 參照新增設(shè)用電量，包含變壓器、高（低）壓柜、電纜等裝置 合計(jì) .00 - 3）除上述資本性支出外，項(xiàng)目建設(shè)期場地一年租賃費(fèi) 50 萬元、工程預(yù) 費(fèi) 100萬元、鋪底流動資金 300.00萬元為非資本性支出。 2、工程預(yù)費(fèi)及鋪底流動資金的合理性 （1）營運(yùn)資金缺口測算 以銷售收入百分比法測算申請人的營運(yùn)資金缺口測算如下： ①測算假設(shè) 本次補(bǔ)充流動資金金額測算主要基于以下假設(shè)： 1）基于主營業(yè)務(wù)規(guī)模自然增長，對所需補(bǔ)充流動資金的數(shù)量進(jìn)行測算； 2）所遵循的現(xiàn)行法律、政策以及當(dāng)前的社會政治經(jīng)濟(jì)環(huán)境不會發(fā)生重大變化，業(yè)務(wù)所處的行業(yè)狀況以及上下游行業(yè)狀況不會發(fā)生重大變化； 3）制定的各項(xiàng)生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃能按預(yù)定目標(biāo)實(shí)現(xiàn)；構(gòu)成流動資金的 主要經(jīng)營性流動資產(chǎn)和經(jīng)營性流動負(fù)債占營業(yè)收入的比例不會發(fā)生重大變化，未來期間與近年度的周轉(zhuǎn)效率一致；未來期間的營業(yè)收入保持近四年的平均增速平穩(wěn)增長。 ②測算方法根據(jù)的流動資金歷史占用情況以及主要經(jīng)營性流動資產(chǎn)和經(jīng)營性流動 負(fù)債占營業(yè)收入的比例情況，以 2016 年為基期，以估算 2017 年-2019 年的營業(yè)收入為基礎(chǔ)，按照銷售百分比法對構(gòu)成日常生產(chǎn)經(jīng)營所需流動資金的主要經(jīng)營性流動資產(chǎn)和經(jīng)營性流動負(fù)債分別進(jìn)行估算，進(jìn)而預(yù)測未來三年生產(chǎn)經(jīng)營對流動資金的需求量。 1） 2017-2019年主要經(jīng)營性資產(chǎn)和經(jīng)營性負(fù)債占營業(yè)收入比重與 2016年數(shù)據(jù)相同 2） 2012-2016年?duì)I業(yè)收入及其增長情況如下表所示： 單位：萬元 2016年 2015年 2014年 2013年 2012年 營業(yè)收入 39，423.40 31，293.23 25，397.94 22，435.75 18，970.66 較上年增長率 25.98% 23.21% 13.20% 18.27% - 4年平均增長率 20.17% 2012-2016年?duì)I業(yè)收入較上年增速為分別為 18.27%、13.20%、23.21% 和 25.98%，平均增長速度 20.17%，本次測算以 20.17%的營業(yè)收入增長率進(jìn)行預(yù)測。 3） 2017年-2019年?duì)I運(yùn)資金占用情況預(yù)測（對 2017年-2019年?duì)I業(yè)收入的假設(shè)分析并不構(gòu)成的盈利預(yù)測，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，不承擔(dān)賠償責(zé)任；）單位：萬元項(xiàng)目 2016年末 2017年末 2018年末 2019年末 金額 占比 營業(yè)總收入 39，423.40 100.00% 47，373.21 56，926.11 68，405.37 應(yīng)收票據(jù) 1，168.48 2.96% 1，404.11 1，687.25 2，027.49 應(yīng)收賬款 18，067.48 45.83% 21，710.82 26，088.85 31，349.72 預(yù)付賬款 2，965.81 7.52% 3，563.87 4，282.54 5，146.12 存貨 12，768.40 32.39% 15，343.18 18，437.16 22，155.05 經(jīng)營性流動資產(chǎn)合計(jì) 34，970.17 88.70% 42，021.98 50，495.79 60，678.37 應(yīng)付賬款 5，832.96 14.80% 7，009.19 8，422.61 10，121.04 預(yù)收賬款 7，073.88 17.94% 8，500.34 10，214.45 12，274.22 經(jīng)營性流動負(fù)債合計(jì) 12，906.84 32.74% 15，509.53 18，637.06 22，395.26 營運(yùn)資金占用金額 22，063.33 55.97% 26，512.44 31，858.73 38，283.11 營運(yùn)資金缺口 - - 4，449.11 5，346.29 6，424.38 注：按照銷售百分比法，以估算2017年-2019年的營業(yè)收入為基礎(chǔ)乘以2016年主要經(jīng)營性資產(chǎn)和經(jīng)營性負(fù)債占營業(yè)收入比重。 由上表可見，根據(jù)近三年?duì)I運(yùn)資金實(shí)際占用情況，預(yù)測 2017年-2019年?duì)I運(yùn)資金占用額分別為 26，512.44 萬元、31，858.73 萬元和 38，283.11 萬元。 4）測算結(jié)果 未來三年需補(bǔ)充的流動資金金額分別為 4，449.11 萬元、5，346.29 萬元 和 6，424.38萬元，合計(jì) 16，219.78萬元。 （2）募投項(xiàng)目鋪底流動資金、工程預(yù)費(fèi)情況 溫濕度環(huán)境試驗(yàn)箱技改擴(kuò)建項(xiàng)目中，鋪底流動資金、工程預(yù)費(fèi)合計(jì) 1，500萬元；實(shí)驗(yàn)室網(wǎng)絡(luò)改擴(kuò)建項(xiàng)目中，鋪底流動資金、工程預(yù)費(fèi)合計(jì) 3，300 萬元。 本次募投項(xiàng)目投資構(gòu)成以及以募集資金投入情況如下： 單位：萬元 序號 項(xiàng)目名稱 投資金額 投資構(gòu)成 以募集資金投入鋪底流動 資金、工程預(yù)費(fèi)其他鋪底流動 資金、工程預(yù)費(fèi)其他 1溫濕度環(huán)境試驗(yàn)箱技改擴(kuò)建項(xiàng)目 15，500.00 1，500.00 14，000.00 1，500.00 14，000.00 2 蘇州廣博項(xiàng)目 11，440.00 1，100.00 10，340.00 1，100.00 10，340.00 3 眾博項(xiàng)目 8，975.00 700.00 8，275.00 700.00 8，275.00 4 西安廣博項(xiàng)目 13，500.00 1，100.00 12，.00 561.00 6，324.00 5 廣東廣博項(xiàng)目 5，000.00 .00 4，600.00 240.00 2，760.00 占募集資金投入金額的比例 8.95% 91.05% 募集資金投入金額合計(jì) 4，101.00 41，699.00 本次募投項(xiàng)目投資中鋪底流動資金、工程預(yù)費(fèi)金額合計(jì)為 4，800.00萬元，擬使用募集資金投入為 4，101.00 萬元，占本次募集資金總額的 8.95%。根據(jù)測算，本次募投鋪底流動資金、工程預(yù)費(fèi)投入金額未超過 2017-2019 年?duì)I運(yùn)資金缺口金額 16，219.78萬元，占比為 25.28%。 4、保薦機(jī)構(gòu)核查意見 保薦機(jī)構(gòu)通過查閱和分析申請人定期報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)告、投資計(jì)劃、相關(guān)董事會和股東大會決議文件、募集資金用途相關(guān)披露文件、募集資金投資項(xiàng)目可行性研究報(bào)告及其他項(xiàng)目相關(guān)材料、有關(guān)產(chǎn)品成本計(jì)算表、相關(guān)行業(yè)政策及法規(guī)、研究報(bào)告，并采取對申請人相關(guān)負(fù)責(zé)人員、財(cái)務(wù)人員進(jìn)行訪談等方式，對募投項(xiàng)目投資金額、投資構(gòu)成等進(jìn)行了核查。 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：本次募投項(xiàng)目經(jīng)過了詳盡的論證，項(xiàng)目投資規(guī)模和構(gòu)成合理；投資構(gòu)成中工程預(yù)費(fèi)、鋪底流動資金合計(jì)金額為 4，800.00 萬元，擬使用募集資金投入金額為 4，101.00萬元，未超過 2017-2019年?duì)I運(yùn)資金 缺口金額 16，219.78萬元，占比為 25.28%，存在合理性。 4、截止 2016年末，申請人貨幣資金余額為 1.348億元，資產(chǎn)負(fù)債率 30.99%。 請申請人說明貨幣資金余額較多的原因，請說明上述貨幣資金的未來用途，請說明本次非公開發(fā)行融資的必要性及合理性。 請保薦機(jī)構(gòu)核查本次非公開發(fā)行是否符合《上市證券發(fā)行管理辦法》第 十條款的有關(guān)規(guī)定。 問題 4【回復(fù)】 （一）貨幣資金金額及用途 截至 2016年 12月 31日，申請人貨幣資金余額為 13，483.63萬元，主要構(gòu) 成如下： 單位：萬元 項(xiàng)目 期末余額 期初余額 庫存現(xiàn)金 3.77 14.66 銀行存款 13，415.16 10，468.56 其他貨幣資金 64.70 42.65 合計(jì) 13，483.63 10，525.86其中，其他貨幣資金 64.70萬元為正常業(yè)務(wù)往來所形成的保函保證金；庫存 現(xiàn)金 3.77 萬元，為滿足經(jīng)營過程中零星支付需要而保留的現(xiàn)金。銀行存款 13，415.16萬元為及各子采購原材料、支付員工薪酬、支付各項(xiàng)稅費(fèi)等維持日常經(jīng)營活動所留存的必要周轉(zhuǎn)資金。貨幣資金占流動資產(chǎn)的比重 為 26.81%，處于合理范圍內(nèi)。 上述貨幣資金，未來除用于日常經(jīng)營活動外，還將用于歸還銀行短期借 款 7，000萬元。 （二）通過非公開發(fā)行融資的合理性和必要性 1、擬通過本次非公開發(fā)行，提升自身的資金實(shí)力。 隨著我國的制造工業(yè)和國防事業(yè)的發(fā)展，國內(nèi)對于環(huán)境適應(yīng)性及可靠性、電磁兼容性試驗(yàn)的需求也迅速發(fā)展，實(shí)驗(yàn)室服務(wù)網(wǎng)絡(luò)中主要的實(shí)驗(yàn)室，目前產(chǎn)能均已有飽和跡象；另外，已有的“溫度、濕度、振動”高端三綜合試驗(yàn)設(shè)產(chǎn)品積累的成熟技術(shù)和銷售渠道，在力學(xué)環(huán)境試驗(yàn)設(shè)制造領(lǐng)域已有的技術(shù)、人才先發(fā)優(yōu)勢，需要大額資金建立“溫濕度環(huán)境試驗(yàn)箱產(chǎn)品系列”的研發(fā)、工藝、生產(chǎn)制造和銷售體系，實(shí)現(xiàn)在環(huán)境與可靠性試驗(yàn)設(shè)領(lǐng)域產(chǎn)品種類上更廣范圍的覆蓋。 整體資金實(shí)力相對較弱，已無法滿足行業(yè)、市場新的發(fā)展和變化，制約了產(chǎn)品線、同行業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率對比分析 截至 2016年 12月 31日，與振動設(shè)行業(yè)上市資產(chǎn)負(fù)債率水平比 較情況如下表： 項(xiàng)目 資產(chǎn)負(fù)債率 同行業(yè)上市平均值 27.11% 同行業(yè)上市中位值 22.07% 蘇試試驗(yàn) 30.99% 蘇試試驗(yàn)（債權(quán)融資45，800萬元后） 56.83% 蘇試試驗(yàn)（股權(quán)融資45，800萬元后） 19.39% 注：以上數(shù)據(jù)來源Wind資訊。行業(yè)分類：證監(jiān)會行業(yè)類：CSRC制造業(yè)-CSRC儀器儀表制造業(yè)。 根據(jù)上表，截至 2016年 12月 31日，的資產(chǎn)負(fù)債率高于同行業(yè)平均水平。假設(shè)全部采取債務(wù)融資方式籌集資金，則資產(chǎn)負(fù)債率將達(dá)到 56.83%，增加了的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。假設(shè)全部采用非公開發(fā)行方式籌集資金，資產(chǎn)負(fù)債率水平將下降至 19.39%。本次發(fā)行后募集資金將有效改善的資本結(jié)構(gòu)和償債能力。 3、債務(wù)融資與股權(quán)融資的經(jīng)濟(jì)性比對分析 根據(jù)現(xiàn)有融資渠道，本次募投項(xiàng)目建設(shè)資金可通過債務(wù)融資方式或非公開發(fā)行股票等股權(quán)融資方式籌集。以下將對這兩種方式融資對凈資產(chǎn)收益率等主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響進(jìn)行分析。分析假設(shè)條件如下： （1）根據(jù)《證券法》第十六條第（二）款規(guī)定：公開發(fā)行債券，累計(jì) 債券余額不超過凈資產(chǎn)的百分之四十，假設(shè)債務(wù)融資上限為 21，119.5160萬元（截至 2016年 12月 31日凈資產(chǎn)的 40%）； （2）融資總額為本次非公開發(fā)行募集資金 45，800萬元（不考慮發(fā)行費(fèi)用）， 股權(quán)融資發(fā)行數(shù)量為本次非公開發(fā)行上限 1，600萬股； （3）債權(quán)融資成本為目前一至五年期銀行中長期貸款基準(zhǔn)利率 4.75%； （4）除注明外，本次測算所有凈利潤口徑為扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市股東的凈利潤。 （5）假設(shè)采用非公開發(fā)行方式下，2017 年度、2018 年度歸屬于上市 股東的凈利潤較 2016年度持平；對 2017年、2018年凈利潤的假設(shè)分析并不構(gòu)成的盈利預(yù)測，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，不承擔(dān)賠償責(zé)任； （6）除融資事項(xiàng)外，不考慮其他因素對資產(chǎn)、負(fù)債及損益的影響； （7）假設(shè)非公開發(fā)行方式及債務(wù)融資方式下資金到位時(shí)間均為 2017年 12 月； 2017年末凈資產(chǎn)為 2016年末凈資產(chǎn)與 2017年凈利潤之和； （8）的所得稅率為 15%（按母所得稅率計(jì)算，不考慮子優(yōu)惠稅率）。 按照上述假設(shè)條件，采用股權(quán)融資和銀行貸款的債權(quán)融資方式對融資完成后的重要財(cái)務(wù)指標(biāo)影響情況如下： 單位：萬元 項(xiàng)目 債務(wù)融資+股權(quán)融資 股權(quán)融資 債務(wù)融資金額 21，119.5160 - 股權(quán)融資金額 24，680.4840 45，800.00 債務(wù)融資利息費(fèi)用 1，003.18 - 2018年歸屬于母股東的凈利潤 4，131.15 4，983.85 2018年歸屬于母股東的加權(quán)平均凈資產(chǎn) 80，318.32 101，864.18 2018年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 5.14% 4.89% 2018年基本每股收益 0.31 0.35 根據(jù)上述測算，基于股權(quán)融資方式測算得出的凈資產(chǎn)收益率略低于債務(wù)融資方式，說明與債務(wù)融資方式相比，通過股權(quán)融資補(bǔ)充流動資金不會大幅降低凈資產(chǎn)收益率，同時(shí)還會增厚每股收益，符合全體股東的利益。此外，按照當(dāng)前利息率對利息費(fèi)用的測算結(jié)果，通過股權(quán)融資方式將每年為節(jié)省約1，003.18萬元（假設(shè)債務(wù)融資金額為上表中的 21，119.5160萬元）的財(cái)務(wù)費(fèi)用， 這一費(fèi)用規(guī)模約占2016年度實(shí)現(xiàn)凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益前）的18.59%。 因此，通過股權(quán)融資可以增強(qiáng)財(cái)務(wù)穩(wěn)健性，提高的抗風(fēng)險(xiǎn)能力和間接融資能力，本次發(fā)行以股權(quán)融資補(bǔ)充流動資金具有其必要性和經(jīng)濟(jì)性。 4、上市后尚未進(jìn)行過股權(quán)融資，與快速增長的資產(chǎn)規(guī)模和業(yè)績規(guī)模不匹配 于 2015 年 1 月在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市，扣除承銷費(fèi)和保薦費(fèi) 2，.00萬元后募得資金人民幣 15，623.60萬元，并投資于振動試驗(yàn)設(shè)技改擴(kuò) 產(chǎn)項(xiàng)目、實(shí)驗(yàn)室網(wǎng)絡(luò)擴(kuò)建項(xiàng)目，取得良好收益，使得資產(chǎn)規(guī)模和業(yè)績規(guī)模快速增長。 但同時(shí)，通過資本市場直接融資的規(guī)模較小，僅為 1.56 億元，此后尚未進(jìn)行過其他股權(quán)融資。雖然憑借較高的資金使用效率，實(shí)現(xiàn)了過去幾年的快速增長，但考慮到為順利實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，提升核心競爭力，更好的回報(bào)股東，本次募投項(xiàng)目需要通過股權(quán)方式進(jìn)行融資。 5、通過股權(quán)融資募集資金，為發(fā)展戰(zhàn)略提供有力的財(cái)務(wù)支持 是一家力學(xué)環(huán)境試驗(yàn)設(shè)及解決方案提供商，致力于力學(xué)環(huán)境試驗(yàn)設(shè) 的研發(fā)和生產(chǎn)，及為客戶提供全面的環(huán)境與可靠性試驗(yàn)服務(wù)。隨著汽車市場、新能源市場的發(fā)展以及半導(dǎo)體市場的復(fù)蘇，全球環(huán)境試驗(yàn)箱的市場規(guī)模在不斷增長的同時(shí)，也在向大型化、高端化和復(fù)合化方向發(fā)展，單一應(yīng)力的環(huán)境試驗(yàn)已不能滿足下游客戶對于產(chǎn)品環(huán)境試驗(yàn)的要求，多應(yīng)力同時(shí)施加的環(huán)境試驗(yàn)成為未來的發(fā)展趨勢。本次募集資金到位后，將利用原有領(lǐng)域已積累的技術(shù)、人才先發(fā)優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)在環(huán)境與可靠性試驗(yàn)設(shè)領(lǐng)域產(chǎn)品種類上更廣范圍的覆蓋，并拓展試驗(yàn)服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，進(jìn)一步提升實(shí)驗(yàn)室全國覆蓋能力，深化實(shí)踐“雙輪驅(qū)動”戰(zhàn)略，更好地滿足下游市場的需求。 （三）募集資金數(shù)額不超過項(xiàng)目需求量根據(jù)《蘇州蘇試試驗(yàn)儀器股份有限2016年度非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）》，本次非公開發(fā)行股票募集資金總額（含發(fā)行費(fèi)用）不超過45，800萬元（含），擬用于以下項(xiàng)目： 單位：萬元 序號 項(xiàng)目名稱 項(xiàng)目總投資 擬投入募集資金金額 1 溫濕度環(huán)境試驗(yàn)箱技改擴(kuò)建項(xiàng)目 15，500.00 15，500.00 2 實(shí)驗(yàn)室網(wǎng)絡(luò)改擴(kuò)建項(xiàng)目 38，915.00 30，300.00 3 其中：蘇州廣博 11，440.00 11，440.00 4 眾博 8，975.00 8，975.00 5 西安廣博 13，500.00 6，885.00 6 廣東廣博 5，000.00 3，000.00 合計(jì) 54，415.00 45，800.00由上表可知，本次募投資金均不超過項(xiàng)目需要量，符合《上市證券發(fā)行管理辦法》第十條（一）：上市募集資金的數(shù)額和使用應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定： 募集資金數(shù)額不超過項(xiàng)目需要量。 綜上所述，通過本次非公開發(fā)行提升自身的資金實(shí)力，結(jié)合 2016年 12月末賬面貨幣資金的使用分析、和同行業(yè)可比上市資產(chǎn)負(fù)債率比較分析、債務(wù)融資與股權(quán)融資的經(jīng)濟(jì)性比對分析、的戰(zhàn)略發(fā)展等因素，本次項(xiàng)目資金全部通過非公開發(fā)行融資具有合理性和必要性，符合全體股東的利益。 本次募集資金數(shù)額不超過項(xiàng)目需要量，符合《上市證券發(fā)行管理辦法》第十 條（一）的相關(guān)規(guī)定。 三、保薦機(jī)構(gòu)的核查過程及意見 保薦機(jī)構(gòu)查閱了申請人公開披露的本次非公開發(fā)行股票預(yù)案、募集資金投資項(xiàng)目可行性研究報(bào)告、行業(yè)相關(guān)的研究報(bào)告和行業(yè)資料，獲得了申請人募集資金測算的相關(guān)底稿資料，并對申請人管理層進(jìn)行訪談；查閱了同行業(yè)上市資產(chǎn)負(fù)債率、對本次募投項(xiàng)目采用債務(wù)融資與股權(quán)融資的經(jīng)濟(jì)性進(jìn)行了對比。 保薦機(jī)構(gòu)核查后認(rèn)為： 1、申請人通過建設(shè)實(shí)施本次募投項(xiàng)目符合申請人及全體股東的利益。復(fù)合鹽霧試驗(yàn)箱本次 募投項(xiàng)目投資金額的測算及募集資金用途經(jīng)過了充分縝密論證，具合理性和可行性。 2、申請人通過本次非公開，可有效提升自身資金實(shí)力；結(jié)合 2016年 12月 末賬面貨幣資金的使用分析、和同行業(yè)可比上市資產(chǎn)負(fù)債率比較分析、債務(wù)融資與股權(quán)融資的經(jīng)濟(jì)性比對分析、的發(fā)展戰(zhàn)略等因素，本次項(xiàng)目資金全部通過非公開發(fā)行融資具有合理性和必要性。本次募集資金數(shù)額不超過項(xiàng)目需要量，符合《上市證券發(fā)行管理辦法》第十條（一）的相關(guān)規(guī)定。 二、一般問題 1、請申請人說明報(bào)告期內(nèi)是否存在環(huán)保處罰、生產(chǎn)安全責(zé)任事故，如有，請說明是否構(gòu)成《創(chuàng)業(yè)板上市證券發(fā)行管理暫行辦法》第十條第（三）項(xiàng)、 第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形。請保薦機(jī)構(gòu)及申請人律師核查并發(fā)表意見。 問題 1【回復(fù)】 保薦機(jī)構(gòu)及申請人律師取得并核查了作出的說明、發(fā)布的公告、及其子當(dāng)?shù)匕踩�生產(chǎn)管理部門出具的無違法違規(guī)證明文件，并通過網(wǎng)絡(luò)檢索等方式核查了安全生產(chǎn)管理部門、環(huán)境保護(hù)管理部門的掛網(wǎng)、公示文件，除申請人子成都廣博于 2017 年 5 月 15 日被成都高新區(qū)城市管理和環(huán)境保護(hù)局 罰款 17，746.80元外，報(bào)告期內(nèi)及其子不存在其他環(huán)保處罰、生產(chǎn)安全責(zé)任事故。關(guān)于成都廣博受到環(huán)保處罰的具體情況如下： 2017 年 5 月 15 日，成都高新區(qū)城市管理和環(huán)境保護(hù)局作出成高城環(huán)罰字 （2017）032 號《環(huán)境行政處罰決定書》，因成都廣博未依法報(bào)批建設(shè)項(xiàng)目環(huán) 境影響報(bào)告表擅自開工建設(shè)，根據(jù)《中華人民共和國環(huán)境影響評價(jià)法》第三十一 條款處以 17，746.80 元罰款。成都廣博于 2017 年 5 月 19 日繳納了上述罰款。 成都廣博依法編制的建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響評價(jià)報(bào)告表于 2017年 6月 8日通過專家評審。根據(jù)《專家組對報(bào)告表編制的評審意見》：“‘報(bào)告表’評審一致性通過審查，經(jīng)修改完善后，可上報(bào)審批。” 2017年 6 月 9日，成都高新區(qū)城市管理和環(huán)境保護(hù)局出具《情況說明》： “（成都廣博）成立以來，對環(huán)保工作重視，在生產(chǎn)經(jīng)營活動中，未發(fā)生重大環(huán)境污染事件，未接到群眾的污染投訴”。 根據(jù)《成都市城市管理相對集中行政處罰權(quán)暫行辦法》（成都市人民政府令 第 95號）第六條之規(guī)定：“行政處罰案件實(shí)行屬地管轄和級別管轄相結(jié)合、以屬地管轄為主的原則。下列案件由執(zhí)法局管轄：（一）跨區(qū)的行政違法案件；（二）重大行政違法案件；（三）市政府指定查處的行政違法案件。區(qū)執(zhí)法局負(fù)責(zé)查處除市執(zhí)法局直接管轄以外的案件和指定管轄的案件�！苯�(jīng)電話咨詢成都高新區(qū)城市管理和環(huán)境保護(hù)局工作人員（咨詢電線日），重大行政違法案件的管轄權(quán)屬于市執(zhí)法局。 根據(jù)成都高新區(qū)政府網(wǎng)站（）公示的機(jī)構(gòu)職能信息“高新區(qū)城市管理執(zhí)法局成立于 2001 年 9 月 5 日，2009 年 6 月 5 日，經(jīng)成都高新區(qū)機(jī)構(gòu)編制委員會研究決定，更名為成都高新區(qū)城市管理和環(huán)境保護(hù)局，主要負(fù)責(zé)市容環(huán)衛(wèi)、市政養(yǎng)護(hù)、林業(yè)和園林管理及環(huán)境保護(hù)等工作，以及集中行使《成都市城市管理相對集中行政處罰權(quán)暫行辦法》（成都市人民政府令 95號）規(guī)定的行政處罰權(quán)及建設(shè)行政執(zhí)法工作�！鄙暾埲寺蓭熣J(rèn)為，“發(fā)行人在報(bào)告期內(nèi)不存在生產(chǎn)安全責(zé)任事故，成都廣博受到的環(huán)保行政處罰屬于區(qū)一級主管部門作出的行政處罰，考慮罰款金額較小，違法行為未對環(huán)境造成重大不良影響且成都廣博正在積極整改，因此本所律師認(rèn)為成都廣博此次處罰不屬于情節(jié)嚴(yán)重的重大行政處罰，不構(gòu)成《創(chuàng)業(yè)板上市證券發(fā)行管理暫行辦法》第十條第（三）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形�！本C上，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：申請人在報(bào)告期內(nèi)不存在生產(chǎn)安全責(zé)任事故，成都廣博受到的環(huán)保行政處罰屬于區(qū)一級主管部門作出的行政處罰，由于罰款金額較小，違法行為未對環(huán)境造成重大不良影響且成都廣博正在積極整改，因此，成都廣博此次處罰不屬于情節(jié)嚴(yán)重的重大行政處罰，不構(gòu)成《創(chuàng)業(yè)板上市證券發(fā)行管理暫行辦法》第十條第（三）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形。 2、請申請人公開披露近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施的情況，以及相應(yīng)的整改措施；同時(shí)請保薦機(jī)構(gòu)就相應(yīng)事項(xiàng)及整改措施進(jìn)行核查，并就整改效果發(fā)表核查意見。 問題 2【回復(fù)】 一、近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施的情況近五年不存在被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施的情況。 二、保薦機(jī)構(gòu)核查意見 根據(jù)提供的說明文件，并通過查閱證券監(jiān)督管理部門和深圳證券交易所網(wǎng)站的公示信息以及的公告文件，保薦機(jī)構(gòu)未檢索到近五年受到證券監(jiān)管部門和深圳證券交易所采取處罰或監(jiān)管措施的記錄。 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：近五年不存在被證券監(jiān)管部門和深圳證券交易所采取處罰或監(jiān)管措施的情況。 3、請申請人按照《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）的規(guī)定履行審議程序和信息披露義務(wù)。 即期回報(bào)被攤薄的，填補(bǔ)回報(bào)措施與承諾的內(nèi)容應(yīng)明確且具有可操作性。請保薦機(jī)構(gòu)對申請人落實(shí)上述規(guī)定的情況發(fā)表核查意見。 問題 3【回復(fù)】 一、申請人履行的審議程序和信息披露義務(wù)已于 2016年 9月 8日召開第二屆董事會第十三次會議，審議通過了《關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及采取的措施的議案》和《董事、高級管理人員、控股股東及實(shí)際控制人關(guān)于非公開發(fā)行股票填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行的承諾》，并于 2016 年 9 月 26 日召開 2016 年第二次臨時(shí)股東大會，審議通過了上述議案。2017 年 3 月 29 日，召開第二屆董事會第十六次會議，審議通過了《關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施（修訂稿）的議案》。 已于 2017 年 3 月 29 日披露《蘇州蘇試試驗(yàn)儀器股份有限關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施的公告（修訂稿）》，董事、高級管理人員、控股股東及實(shí)際控制人均已出具關(guān)于非公開發(fā)行股票填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行的承諾。 二、填補(bǔ)回報(bào)的具體措施 為了維護(hù)廣大投資者的利益，降低即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，增強(qiáng)對股東利益的回報(bào)，擬采取多種措施填補(bǔ)即期回報(bào)： （一）現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊運(yùn)營狀況，發(fā)展態(tài)勢，面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)及改進(jìn)措施 1、現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊運(yùn)營狀況及發(fā)展態(tài)勢 是一家力學(xué)環(huán)境試驗(yàn)設(shè)及解決方案提供商，致力于力學(xué)環(huán)境試驗(yàn)設(shè) 的研發(fā)和生產(chǎn)，及為客戶提供全面的環(huán)境與可靠性試驗(yàn)服務(wù)。 主導(dǎo)產(chǎn)品為振動試驗(yàn)設(shè)，屬試驗(yàn)機(jī)領(lǐng)域內(nèi)光機(jī)電一體化的高端裝制造業(yè)，產(chǎn)品用來模擬振動、沖擊、跌落和碰撞等環(huán)境條件，以考核工業(yè)產(chǎn)品的質(zhì)量可靠性，廣泛用在航空航天、電子電器、艦船、兵器、交通機(jī)車等眾多領(lǐng)域。 同時(shí)依靠試驗(yàn)設(shè)制造、試驗(yàn)技術(shù)服務(wù)“雙輪驅(qū)動、轉(zhuǎn)型發(fā)展”的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，在穩(wěn)步發(fā)展設(shè)制造業(yè)務(wù)的同時(shí)，積極調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，在旗下個(gè)全資子蘇州廣博成功運(yùn)營后，根據(jù)實(shí)驗(yàn)室服務(wù)的可復(fù)制性及客戶合理服務(wù)半徑等特點(diǎn)先后建立或收購了北京創(chuàng)博、重慶廣博、廣州眾博、眾博、南京廣博、成都廣博、青島海測、湖南廣博等多家實(shí)驗(yàn)室全資或控股子，已初步形成了覆蓋全國的實(shí)驗(yàn)室連鎖服務(wù)網(wǎng)絡(luò)。 以力學(xué)環(huán)境試驗(yàn)設(shè)生產(chǎn)制造的技術(shù)和研發(fā)優(yōu)勢為依托，為客戶提供從試驗(yàn)設(shè)需求到試驗(yàn)方案設(shè)計(jì)及試驗(yàn)服務(wù)提供的一體化環(huán)境試驗(yàn)服務(wù)解決方案，基于自身實(shí)力雄厚的振動試驗(yàn)設(shè)制造業(yè)務(wù)向應(yīng)用服務(wù)的延伸，建立國內(nèi)先進(jìn)的專業(yè)第三方環(huán)境與可靠性實(shí)驗(yàn)室，為客戶提供環(huán)境與可靠性試驗(yàn)服務(wù)，服務(wù)范圍涵蓋力學(xué)環(huán)境與可靠性試驗(yàn)、氣候環(huán)境與可靠性試驗(yàn)、溫度/濕度/振動復(fù)合環(huán)境試驗(yàn)等產(chǎn)品環(huán)境與可靠性試驗(yàn)的主要項(xiàng)目。通過連鎖試驗(yàn)服務(wù)，躍上更大的環(huán)境與可靠性試驗(yàn)技術(shù)平臺，為企業(yè)發(fā)展求得更大的空間。 2、面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)及改進(jìn)措施 （1）宏觀經(jīng)濟(jì)周期波動的風(fēng)險(xiǎn) 下游行業(yè)主要為航天航空、電子電器、石油化工、武器裝、軌道交通、汽車制造、核工業(yè)、船舶制造等行業(yè)，以及大專院校和科研院所。上述行業(yè)大多屬于國家戰(zhàn)略性基礎(chǔ)行業(yè)，與國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策及產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向關(guān)聯(lián)性較高，后者的調(diào)整將對的經(jīng)營產(chǎn)生影響。近年來，受益于良好的宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境，我國國民經(jīng)濟(jì)保持了持續(xù)穩(wěn)定的增長，“十二五”期間國內(nèi)生產(chǎn)總值年均增長 7.8%，隨著綜合國力的上升及財(cái)政收入的增加，我國全社會科研經(jīng)費(fèi)支出也處于逐年上升趨勢，從而帶動了本行業(yè)的發(fā)展。但如果國內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)形勢出現(xiàn)較大的波動，將會影響科研經(jīng)費(fèi)的投入，并間接影響各類環(huán)境與可靠性試驗(yàn)設(shè)及試驗(yàn)服務(wù)的市場需求。因此，業(yè)務(wù)面臨宏觀經(jīng)濟(jì)周期波動的風(fēng)險(xiǎn)。 針對上述宏觀經(jīng)濟(jì)周期波動的風(fēng)險(xiǎn)，將繼續(xù)堅(jiān)持“雙輪驅(qū)動”的發(fā)展戰(zhàn)略，以技術(shù)創(chuàng)新推動業(yè)務(wù)發(fā)展，將主營業(yè)務(wù)向多元化、高端化方向發(fā)展。堅(jiān)持下游客戶需求為導(dǎo)向，不斷加大研發(fā)投入；同時(shí)重點(diǎn)拓展國際市場，加大國際化人才培訓(xùn)力度，通過開拓新市場、新客戶來抵御我國宏觀經(jīng)濟(jì)周期波動的風(fēng)險(xiǎn)。 （2）業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴(kuò)張導(dǎo)致的管理風(fēng)險(xiǎn) 目前旗下?lián)碛?14 家子，其中實(shí)驗(yàn)室子 11 家，制造類等其他子 3家。環(huán)境與可靠性試驗(yàn)服務(wù)業(yè)務(wù)經(jīng)過多年持續(xù)快速的發(fā)展，已相繼在蘇州、北京、重慶、廣州、、南京、成都、青島和湖南等地陸續(xù)成立或收購了子，全面發(fā)展試驗(yàn)服務(wù)業(yè)務(wù)。隨著業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)大，員工總數(shù)逐漸增加，組織結(jié)構(gòu)和管理模式趨于復(fù)雜，在市場營銷、生產(chǎn)管理、技術(shù)研發(fā)、人力資源等方面對提出了更高的要求，營運(yùn)管理、財(cái)務(wù)管理和內(nèi)部控制等管理風(fēng)險(xiǎn)逐漸增加。若不能及時(shí)提高管理能力以及培養(yǎng)、引進(jìn)高素質(zhì)的管理人才以適應(yīng)未來的成長需要和市場環(huán)境的變化，將會給帶來相應(yīng)的管理風(fēng)險(xiǎn)。 針對上述管理風(fēng)險(xiǎn)，一方面將不斷完善和優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度，從而能夠從制度上明確并加強(qiáng)對及下屬子經(jīng)營的管控；另一方面，將積極研究及子的薪酬水平，通過董事會下屬薪酬與考核委員會制定合理的管理層回報(bào)措施，以吸引有能力的管理者為的發(fā)展貢獻(xiàn)力量。 （二）提高日常運(yùn)營效率，降低運(yùn)營成本，提升經(jīng)營業(yè)績的具體措施 1、加快募投項(xiàng)目投資進(jìn)度，盡快實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目預(yù)期效益 本次非公開發(fā)行募集資金主要用于“溫濕度環(huán)境試驗(yàn)箱技改擴(kuò)建項(xiàng)目” 和“實(shí)驗(yàn)室網(wǎng)絡(luò)改擴(kuò)建項(xiàng)目”的投資。本次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施完成后，環(huán)境與可靠性試驗(yàn)設(shè)將擁有自主設(shè)計(jì)、研發(fā)和生產(chǎn)溫濕度環(huán)境試驗(yàn)箱的能力，的主要產(chǎn)品將包含力學(xué)環(huán)境試驗(yàn)設(shè)與氣候環(huán)境試驗(yàn)設(shè)兩大門類；同時(shí)公 司實(shí)驗(yàn)室提供環(huán)境與可靠性試驗(yàn)服務(wù)的能力將得到進(jìn)一步增強(qiáng)，試驗(yàn)服務(wù)覆蓋的地理范圍也將進(jìn)一步擴(kuò)大。募集資金投資項(xiàng)目經(jīng)過測算預(yù)期具有較高的投資回報(bào)率。隨著項(xiàng)目逐步達(dá)產(chǎn)后，的盈利能力和經(jīng)營業(yè)績將會顯著提升，將有助于填補(bǔ)本次發(fā)行對即期回報(bào)的攤薄。 本次募集資金到位前，為盡快實(shí)現(xiàn)募集資金投資項(xiàng)目效益，復(fù)合鹽霧試驗(yàn)箱將積極調(diào)配資源，力爭提前完成募集資金投資項(xiàng)目的前期準(zhǔn)工作；本次發(fā)行募集資金到位后，將加快推進(jìn)募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)，爭取早日達(dá)產(chǎn)并實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益，增加以后年度的股東回報(bào)，降低本次發(fā)行導(dǎo)致的即期回報(bào)攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。 2、加強(qiáng)募集資金的管理，提高資金使用效率，提升經(jīng)營效率和盈利能力 本次募集資金投資項(xiàng)目符合國家相關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策及的戰(zhàn)略發(fā)展方向，具有良好的市場發(fā)展前景和經(jīng)濟(jì)效益。本次募集資金投資項(xiàng)目建成并投產(chǎn)后，將提升盈利水平及競爭能力，符合股東的長遠(yuǎn)利益。本次募集資金到位后，將存放于董事會指定的募集資金專項(xiàng)賬戶，將按照募集資金管理制度及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，根據(jù)使用用途和進(jìn)度合理使用募集資金，并在募集資金的使用過程中進(jìn)行有效的控制，以使募集資金投資項(xiàng)目盡快建成投產(chǎn)并產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益。 將努力提高資金的使用效率，設(shè)計(jì)更合理的資金使用方案，完善并強(qiáng)化投資決策程序，合理運(yùn)用各種融資工具和渠道，提升資金使用效率，控制資金成本，節(jié)省的各項(xiàng)費(fèi)用支出，全面有效地控制經(jīng)營和管控風(fēng)險(xiǎn)。 3、嚴(yán)格執(zhí)行的分紅政策，保障股東利益回報(bào) 根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》和《上市監(jiān)管指引第 3號—上市現(xiàn)金分紅》的要求，進(jìn)一步完善和細(xì)化了利潤分配政策。在充分考慮對股東的投資回報(bào)并兼顧的成長與發(fā)展的基礎(chǔ)上，制訂了《未來三年（2016-2018）年股東分紅回報(bào)規(guī)劃》。上述制度的制訂完善，進(jìn)一步明確了分紅的決策程序、機(jī)制和具體分紅送股比例，將有效地保障全體股東的合理投資回報(bào)。未來，將繼續(xù)嚴(yán)格執(zhí)行分紅政策，強(qiáng)化投資者回報(bào)機(jī)制，確保股東特別是中小股東的利益得到保護(hù)。 4、不斷完善治理，為發(fā)展提供制度保障 將嚴(yán)格遵循《法》、《證券法》、《上市治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利，確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和章程的規(guī)定行使職權(quán)，做出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策，確保獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益，確保監(jiān)事會能夠獨(dú)立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員及財(cái)務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，為發(fā)展提供制度保障。 5、加強(qiáng)人才隊(duì)伍建設(shè)，積蓄發(fā)展活力 將不斷改進(jìn)績效考核辦法，建立更為有效的用人激勵(lì)和競爭機(jī)制。建立科學(xué)合理和符合實(shí)際需要的人才引進(jìn)和培訓(xùn)機(jī)制，建立科學(xué)合理的用人機(jī)制，樹立德才兼的用人原則，搭建市場化人才運(yùn)作模式。 綜上，本次發(fā)行完成后，將提升管理水平，合理規(guī)范使用募集資金，提高資金使用效率，采取多種措施持續(xù)改善經(jīng)營業(yè)績，加快募投項(xiàng)目投資進(jìn)度，盡快實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目預(yù)期效益。在符合利潤分配條件的前提下，積極推動對股東的利潤分配，以提高對投資者的回報(bào)能力，有效降低原股東即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。 三、承諾內(nèi)容 董事、高級管理人員就保障填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施能夠得到切實(shí)地履行，作出如下承諾： 1、本人承諾忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)和全體股東的合法權(quán)益。 2、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害利益。 3、本人承諾對董事和高級管理人員的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束。 4、本人承諾不動用資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動。 5、本人承諾在自身職責(zé)和權(quán)限范圍內(nèi)，全力促使董事會或者薪酬與考 核委員會制定的薪酬制度與填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤，并對董事會和股東大會審議的相關(guān)議案投票贊成（如有表決權(quán)）。 6、如果擬實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，本人承諾在自身職責(zé)和權(quán)限范圍內(nèi)，全力促 使擬公布的股權(quán)激勵(lì)行權(quán)條件與填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤，并對董事會和股東大會審議的相關(guān)議案投票贊成（如有表決權(quán)）。 7、本人承諾，自本承諾出具日至本次非公開發(fā)行股票實(shí)施完畢，若中 國證監(jiān)會作出關(guān)于填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會規(guī)定的，本人承諾將按照中國證監(jiān)會的規(guī)定作出承諾。作為填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監(jiān)會和證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其指定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施。 控股股東蘇州試驗(yàn)儀器總及實(shí)際控制人鐘瓊?cè)A、陳晨、武元楨、陳英作出如下承諾：不越權(quán)干預(yù)經(jīng)營管理活動，不侵占利益。 四、保薦機(jī)構(gòu)核查意見 經(jīng)核查董事會和股東大會的相關(guān)資料、公告以及董事、高級管理人員、控股股東及實(shí)際控制人出具的相關(guān)承諾，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：已按照《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公 告[2015]31 號）的規(guī)定履行審議程序和信息披露義務(wù)。董事、高級管理人 員、控股股東及實(shí)際控制人就保障填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施能夠得到履行作出了明確且可行的承諾。已經(jīng)結(jié)合自身經(jīng)營情況，基于客觀假設(shè)，對即期回報(bào)攤薄情況進(jìn)行了合理預(yù)計(jì)。同時(shí)，已在《蘇州蘇試試驗(yàn)股份有限關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施的公告（修訂稿）》中披露了本次非公 開發(fā)行攤薄即期回報(bào)對主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響、關(guān)于本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)的特別風(fēng)險(xiǎn)提示、本次非公開發(fā)行的必要性和合理性、募集資金投資項(xiàng)目與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系及從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲情況，制訂了明確且切實(shí)可行的填補(bǔ)即期回報(bào)措施，有利于保護(hù)中小投資者合法權(quán)益，符合《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》中關(guān)于優(yōu)化投資回報(bào)機(jī)制的相關(guān)要求。 （本頁無正文，為《蘇州蘇試試驗(yàn)儀器股份有限關(guān)于非公開發(fā)行股票申請文件反饋意見的回復(fù)》之蓋章頁）蘇州蘇試試驗(yàn)儀器股份有限 2017年 6月 16日（本頁無正文，為《東吳證券股份有限關(guān)于蘇州蘇試試驗(yàn)儀器股份有限非公開發(fā)行股票申請文件反饋意見的回復(fù)》之簽字蓋章頁） 保薦代表人（簽字）： 張玉仁劉立乾 法定代表人（簽字）： 范 力東吳證券股份有限 年 月 日
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