高低溫試驗(yàn)箱天樂橡塑已收到各股東以其擁有

　　北京市北斗鼎銘律師事務(wù)所 關(guān)于 張家港天樂橡塑科技股份有限 申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓 之 法律意見書 地址：北京市朝陽區(qū)望京西園221號博泰大廈10層 郵編：100102 電話 傳線 一四年九月 北京市北斗鼎銘律師事務(wù)所 法律意見書 1-3-2 目錄 部分 引言.......................................................................................................................4 一、 釋義.........................................................................................................................4 二、 律師聲明的事項.....................................................................................................5 第二部分 正文.......................................................................................................................7 一、 本次股票掛牌并公開轉(zhuǎn)讓的批準(zhǔn)和授權(quán).............................................................7 二、 本次股票掛牌并公開轉(zhuǎn)讓的主體資格.................................................................8 三、 本次股票掛牌并公開轉(zhuǎn)讓的實(shí)質(zhì)條件.................................................................9 四、 天樂橡塑的設(shè)立...................................................................................................13 五、 天樂橡塑的獨(dú)立性...............................................................................................17 六、 天樂橡塑的發(fā)起人、股東（實(shí)際控制人）.......................................................19 七、 天樂橡塑的股本及演變.......................................................................................21 八、 天樂橡塑的業(yè)務(wù)...................................................................................................23 九、 關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭...........................................................................................25 十、 天樂橡塑的主要財產(chǎn)...........................................................................................32 十一、 天樂橡塑的重大債權(quán)、債務(wù)...........................................................................40 十二、 天樂橡塑重大資產(chǎn)變化及收購兼并...............................................................44 十三、 天樂橡塑章程的制定與修改...................................................................44 十四、 天樂橡塑股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作.......................45 十五、 天樂橡塑董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化...........................................46 十六、 天樂橡塑的稅務(wù)...............................................................................................48 十七、 天樂橡塑的環(huán)境保護(hù)、產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)...............................................49 十八、 天樂橡塑業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)...................................................................................50 十九、 訴訟、仲裁或行政處罰...................................................................................50 二十、 推薦機(jī)構(gòu)...........................................................................................................51 第三部分 結(jié)論.....................................................................................................................52 北京市北斗鼎銘律師事務(wù)所 法律意見書 1-3-3 北京市北斗鼎銘律師事務(wù)所 關(guān)于張家港天樂橡塑科技股份有限申請股票 在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓 之 法律意見書 致：張家港天樂橡塑科技股份有限 北京市北斗鼎銘律師事務(wù)所接受張家港天樂橡塑科技股份有限的委托， 擔(dān)任張家港天樂橡塑科技股份有限本次申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓 系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓的專項法律顧問。 根據(jù)《中華人民共和國法》、《中華人民共和國證券法》、《非上市公 眾監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會令第85號）、《關(guān)于修改

　　的決定》（證監(jiān)會令第96號）》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限 責(zé)任管理暫行辦法》（證監(jiān)會令第89號）、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引 （試行）》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù) 標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本法律意見書。 北京市北斗鼎銘律師事務(wù)所 法律意見書 1-3-4 部分 引言 一、釋義 除非本法律意見書另有所指，下列相關(guān)詞語具有以下特定含義： 天樂橡塑、股份公 司、 指 張家港天樂橡塑科技股份有限，由張家港市天樂 橡塑制品有限整體變更設(shè)立 天樂有限、有限 指 張家港市天樂橡塑制品有限，系天樂橡塑的前身 發(fā)起人 指2014年8月26日設(shè)立天樂橡塑的全體股東 本次掛牌 指 天樂橡塑申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛 牌并公開轉(zhuǎn)讓的行為 報告期 指2012年度、2013年度及2014年1-6月 中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 指 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任 《法》 指 《中華人民共和國法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《管理辦法》 指 《非上市公眾監(jiān)督管理辦法》 《暫行辦法》 指 《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任管理暫 行辦法》 《業(yè)務(wù)規(guī)則》 指 《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》 《章程》 指 天樂橡塑現(xiàn)行有效的并經(jīng)工商行政管理部門案的 章程 南京證券 指 南京證券股份有限，系天樂橡塑本次掛牌的主辦 券商 本所 指 北京市北斗鼎銘律師事務(wù)所，系本次掛牌的律師事務(wù) 所 本所律師 指 本所為天樂橡塑本次掛牌指派的經(jīng)辦律師 北京市北斗鼎銘律師事務(wù)所 法律意見書 1-3-5 信永中和會計師事 務(wù)所 指 信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙），系天樂橡 塑本次掛牌的審計機(jī)構(gòu) 元/萬元 指 人民幣元/萬元 二、律師聲明的事項 1、本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《法》、《管理辦法》和《業(yè)務(wù)規(guī)則》等規(guī)定 及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵 循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見書所認(rèn) 定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確、不存在虛假記載、 誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。 本所律師向提出了應(yīng)向本所律師提供的資料清單，并得到了依據(jù)該 等清單提供的資料、文件和對有關(guān)問題的說明，該等資料、文件和說明構(gòu)成本所 律師出具本法律意見書的基礎(chǔ)。本所律師還就本次掛牌所涉及的有關(guān)問題向 有關(guān)人員作了詢問并進(jìn)行了必要的討論，或者通過向相關(guān)政府部門征詢?nèi)〉孟嚓P(guān) 部門出具的證明文件。此外，對于本所律師認(rèn)為對本次掛牌至關(guān)重要而又缺少資 料支持的問題，本所律師向以及有關(guān)人員發(fā)出了書面詢問、忘錄，并取得 了及相關(guān)人員對有關(guān)事實(shí)和法律問題的確認(rèn)。 天樂橡塑已向本所保證：其已經(jīng)向本所律師提供了為出具本法律意見書所需 的真實(shí)、完整、有效的原始書面材料、副本材料或者口頭證言，本所律師系基于 天樂橡塑的上述保證出具本法律意見書。 2、本法律意見書僅作為本次掛牌之目的使用，非經(jīng)本所事先書面同意， 本法律意見書不得用作其他目的。 3、本所同意全部或部分引用本法律意見書的內(nèi)容，但作上述引用時， 不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解，并需經(jīng)本所律師對其引用的有關(guān)內(nèi)容進(jìn) 行審閱和確認(rèn)。 4、本所同意將本法律意見書作為本次掛牌的申報文件之一，隨同其他 申報文件上報全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)審查。 北京市北斗鼎銘律師事務(wù)所 法律意見書 1-3-6 5、本所律師未授權(quán)任何單位或個人對本法律意見書作任何解釋或說明。 北京市北斗鼎銘律師事務(wù)所 法律意見書 1-3-7 第二部分 正文 一、本次股票掛牌并公開轉(zhuǎn)讓的批準(zhǔn)和授權(quán) （一）天樂橡塑董事會已經(jīng)法定程序合法有效地通過本次掛牌的議案 2014年8月29日，天樂橡塑召開屆董事會第二次會議，審議通過了《關(guān) 于申請股票進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓的議案》、《關(guān) 于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系 統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜的議案》、《關(guān)于聘請申請股票在全國中小企業(yè) 股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓的中介機(jī)構(gòu)的議案》等與本次掛牌相關(guān)的議案，并 決定將前述議案提交股東大會審議。 （二）天樂橡塑股東大會已經(jīng)法定程序合法有效地作出本次掛牌的決議 1、2014年9月13日，天樂橡塑召開2014年次臨時股東大會，參加該 次股東大會的股東共6人，代表股份1,200萬股，占天樂橡塑股份總數(shù)的。 會議以1,200萬股同意、0股棄權(quán)、0股反對的表決結(jié)果，審議通過了《關(guān)于申 請股票進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓的議案》、《關(guān)于批 準(zhǔn)授權(quán)董事會全權(quán)辦理申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開 轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜的議案》、《關(guān)于聘請申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 掛牌并公開轉(zhuǎn)讓的中介機(jī)構(gòu)的議案》等與本次掛牌相關(guān)的決議。 2、根據(jù)天樂橡塑2014年次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于申請股 票進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓的議案》，天樂橡塑將向全國 股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓，決議有效 期自股東大會批準(zhǔn)之日起12個月。 （三）天樂橡塑股東大會就本次掛牌向董事會授權(quán) 天樂橡塑2014年次臨時股東大會就本次掛牌事宜向董事會作出了如下 授權(quán)： 1、授權(quán)董事會制定并負(fù)責(zé)實(shí)施本次掛牌的方案； 北京市北斗鼎銘律師事務(wù)所 法律意見書 1-3-8 2、授權(quán)董事會辦理本次掛牌的申報事宜，包括但不限于就本次掛牌事宜向 有關(guān)政府機(jī)構(gòu)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)辦理審批、登記、案、核準(zhǔn)、 同意等手續(xù)；向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)提交本次掛牌的申請材料，并根據(jù)反饋意 見補(bǔ)充、更新申請材料；授權(quán)、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次掛牌相關(guān)的所有 必要的文件、協(xié)議、合約及其他文件； 3、如國家證券監(jiān)督管理部門、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對本次掛牌的政策有 新的規(guī)定或新的要求，授權(quán)董事會根據(jù)新的政策規(guī)定或要求，對本次掛牌的具體 方案作相應(yīng)的調(diào)整及相關(guān)制度進(jìn)行修改； 4、授權(quán)董事會在本次掛牌完成后，對《章程》相應(yīng)條款進(jìn)行調(diào)整和修 改，并在工商登記管理部門辦理相關(guān)變更、案事宜； 5、授權(quán)董事會負(fù)責(zé)與中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任簽訂證券登記及服務(wù) 協(xié)議，并辦理股票登記存管、限售登記等事宜； 6、授權(quán)董事會辦理與本次掛牌有關(guān)的其他事宜。 上述對董事會的授權(quán)自股東大會審議批準(zhǔn)之日起12個月內(nèi)有效。 本所律師經(jīng)核查后認(rèn)為，天樂橡塑屆董事會第二次會議及2014年 次臨時股東大會的召集、召開、出席會議人員的資格、召集人的資格、會議的表 決程序等均符合《法》及《章程》的規(guī)定。天樂橡塑本次掛牌已取得公 司董事會、股東大會的批準(zhǔn)。天樂橡塑股東大會授權(quán)董事會辦理本次掛牌具體事 宜的程序和授權(quán)范圍，符合《法》和《章程》的相關(guān)規(guī)定，授權(quán)行為合 法、有效。 二、本次股票掛牌并公開轉(zhuǎn)讓的主體資格 （一）天樂橡塑依法設(shè)立且存續(xù)已滿兩年 經(jīng)查驗(yàn)天樂橡塑的工商登記資料，天樂橡塑系由天樂有限以截至2014年6 月30 日經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)折股整體變更的股份有限，天樂有限自2007 年6月25日成立以來一直持續(xù)經(jīng)營。 北京市北斗鼎銘律師事務(wù)所 法律意見書 1-3-9 根據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》第2.1條第（一）項的規(guī)定：“依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。 有限責(zé)任按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限的，存續(xù)時間可以 從有限責(zé)任成立之日起計算�！碧鞓废鹚芤婪ㄔO(shè)立且存續(xù)已滿兩年。 （二）天樂橡塑為依法有效存續(xù)的股份有限 1、天樂橡塑現(xiàn)持有省蘇州工商行政管理局于2014年8月26日核發(fā)的 注冊號為的《營業(yè)執(zhí)照》，類型為股份有限（非上市）， 住所為楊舍鎮(zhèn)乘航村河?xùn)|路，法定代表人為李斌，注冊資本為1,200萬元，經(jīng)營 范圍為橡膠、塑料材料及產(chǎn)品的研發(fā)、制造、加工、銷售；汽車配件購銷（依法 須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可進(jìn)行經(jīng)營活動），營業(yè)期限為2007年 6月25日至長期。 2、經(jīng)查驗(yàn)工商年檢資料，天樂橡塑及其前身天樂有限自成立以來，已通過 歷年工商年檢，不存在根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和章程規(guī)定須終止 經(jīng)營的情形，為依法設(shè)立且有效存續(xù)的股份有限。 綜上，本所律師認(rèn)為，天樂橡塑系依法設(shè)立且有效存續(xù)的股份有限，具 有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓 的主體資格。 三、本次股票掛牌并公開轉(zhuǎn)讓的實(shí)質(zhì)條件 經(jīng)本所律師核查，天樂橡塑符合《業(yè)務(wù)規(guī)則》第2.1條規(guī)定申請股票在全國 股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌應(yīng)具的實(shí)質(zhì)條件： （一）依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年 天樂橡塑系由天樂有限于2014年6月30日以經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)折股整體 變更設(shè)立的股份有限，并經(jīng)省蘇州工商行政管理局核準(zhǔn)登記。依據(jù)《業(yè) 務(wù)規(guī)則》第2.1條第（一）項的規(guī)定，有限責(zé)任按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體 變更為股份有限的，存續(xù)期間可以從有限責(zé)任成立之日起計算。因此， 的存續(xù)期間應(yīng)自有限成立之日（2007年6月25日）起算，截至本法律 北京市北斗鼎銘律師事務(wù)所 法律意見書 1-3-10 意見書出具之日，存續(xù)已滿兩年。 本所律師認(rèn)為，依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年，符合《業(yè)務(wù)規(guī)則》第2.1條第 （一）項的規(guī)定。 （二）業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力 1、根據(jù)天樂橡塑的《章程》及現(xiàn)行有效的《營業(yè)執(zhí)照》，天樂橡塑的 經(jīng)營范圍為橡膠、塑料材料及產(chǎn)品的研發(fā)、制造、加工、銷售；汽車配件購銷（依 法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可進(jìn)行經(jīng)營活動）。 2、根據(jù)天樂橡塑的說明并經(jīng)本所律師查驗(yàn)了近兩年的重大經(jīng)營合同等 文件資料，近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)均為汽車用橡塑制品的開發(fā)、生產(chǎn)及銷售。 截至本法律意見書出具之日，主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化。 3、根據(jù)信永中和會計師事務(wù)所于2014年8月6日出具的《張家港市天樂橡 塑制品有限審計報告》（報告文號：XYZH/2013NJA1075），天樂橡塑2012 年度、2013年度及2014年1-6月的凈利潤分別為2,283,236.22元、4,629,882.37 元、4,214,672.02元，近兩年及一期連續(xù)盈利；天樂橡塑2012年度、2013年 度及2014年1-6月的主營業(yè)務(wù)收入分別為27,123,757.65元、45,425,181.60元和 29,014,249.82 元，主營業(yè)務(wù)收入占其營業(yè)收入的比例分別為99.80%、、 ，主營業(yè)務(wù)突出，在報告期內(nèi)有持續(xù)營運(yùn)的記錄。 4、根據(jù)天樂橡塑提供的資料并經(jīng)本所律師核查，天樂橡塑已經(jīng)取得其經(jīng)營 所需的資質(zhì)；不存在依據(jù)法律、法規(guī)或《章程》規(guī)定，須終止經(jīng)營的情形； 的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)與主營業(yè)務(wù)一致；不存在影響持續(xù)經(jīng)營的重大訴訟、糾 紛或潛在風(fēng)險；正常運(yùn)營，具有持續(xù)經(jīng)營能力。 本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，天樂橡塑的主營業(yè)務(wù)符合法律、 行政法規(guī)及《章程》的規(guī)定；天樂橡塑主營業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力， 符合《業(yè)務(wù)規(guī)則》第2.1條第（二）項的規(guī)定：“業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力”。 （三）天樂橡塑治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營 1、根據(jù)天樂橡塑提供的資料及本所律師核查，天樂橡塑已建立了健全的股 北京市北斗鼎銘律師事務(wù)所 法律意見書 1-3-11 東大會、董事會和監(jiān)事會的法人治理結(jié)構(gòu)，并制定了《張家港天樂橡塑科技股份 有限股東大會議事規(guī)則》、《張家港天樂橡塑科技股份有限董事會議事 規(guī)則》、《張家港天樂橡塑科技股份有限監(jiān)事會議事規(guī)則》、《張家港天樂 橡塑科技股份有限對外投資管理制度》、《張家港天樂橡塑科技股份有限公 司對外擔(dān)保管理制度》、《張家港天樂橡塑科技股份有限關(guān)聯(lián)交易管理制度》 等一系列治理制度。 2、根據(jù)天樂橡塑的說明及管理人員出具的《管理層關(guān)于重大事項 的決策和執(zhí)行情況的聲明》、《章程》、相關(guān)會議資料等文件，并經(jīng)本所律 師核查，已依法建立了股東大會、董事會、監(jiān)事會等法人治理結(jié)構(gòu)，并 選舉了董事、監(jiān)事，聘請了總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書等高級管 理人員；董事、監(jiān)事、高級管理人員符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的任 職資格。天樂橡塑自整體變更為股份以來，股東大會、董事會和監(jiān)事會運(yùn)行 良好，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依據(jù)法律法規(guī)和內(nèi)部制度的規(guī)定履行職責(zé)， 治理結(jié)構(gòu)運(yùn)作合法規(guī)范。 3、根據(jù)及控股股東（實(shí)際控制人）以及董事、監(jiān)事、高級管 理人員出具的承諾，并經(jīng)本所律師核查，及控股股東（實(shí)際控制人） 近兩年內(nèi)未因違反國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章而受到司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查且尚未有 明確結(jié)論意見、刑事處罰或重大行政處罰；現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員 具《法》規(guī)定的任職資格并能夠遵守相關(guān)職責(zé)，且近兩年內(nèi)不存在被中 國證監(jiān)會處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。 4、根據(jù)出具的承諾，截至本法律意見書出具之日，不存在資產(chǎn)被 控股股東（實(shí)際控制人）及其控制的其他企業(yè)占用的情形，亦不存在為控股股東 （實(shí)際控制人）及其控制的其他企業(yè)提供擔(dān)保的情形。 綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，治理機(jī)制健全， 且能夠合法規(guī)范地進(jìn)行經(jīng)營活動，符合《業(yè)務(wù)規(guī)則》第2.1條第（三）項的規(guī)定： “治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營”。 （四）天樂橡塑股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī) 北京市北斗鼎銘律師事務(wù)所 法律意見書 1-3-12 1、根據(jù)天樂橡塑的工商登記材料、《股東名冊》及天樂橡塑股東出具的《全 體股東關(guān)于所持股份無限制性權(quán)利的聲明》并經(jīng)本所律師核查，天樂橡塑股東不 存在國家法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定不適宜擔(dān)任股東的情形；天樂橡塑 各股東所持股份不存在重大權(quán)屬糾紛，不存在被質(zhì)押、查封、凍結(jié)或其他可 能引起爭議的情形，不存在以協(xié)議、委托、代持、信托或其他方式為他人持股或 受托代持的情形。 2、根據(jù)的工商登記材料、出具的說明及本所律師核查，有限 整體變更為股份時，以截至2014年6月30日經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)進(jìn)行折股， 其發(fā)行的股份未超過賬面凈資產(chǎn)，符合法律法規(guī)的規(guī)定。 3、根據(jù)天樂橡塑的工商登記材料及本所律師核查，有限的股權(quán)轉(zhuǎn)讓均 已按照《法》的規(guī)定履行了內(nèi)部審議程序并已辦理完畢工商變更登記，合法 合規(guī)。 本所律師認(rèn)為，股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)，符合《業(yè)務(wù) 規(guī)則》第2.1條第（四）項的規(guī)定：“股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)”。 （五）主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo) 1、天樂橡塑已與南京證券簽訂了《推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議》，天樂橡塑 已聘請南京證券擔(dān)任本次掛牌的推薦券商并履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)。 2、截至本法律意見書出具日，主辦券商完成了盡職調(diào)查和內(nèi)核程序，并對 天樂橡塑是否符合掛牌條件發(fā)表獨(dú)立意見，出具了推薦報告。 本所律師認(rèn)為，天樂橡塑已與主辦券商簽署了推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議，且 主辦券商已完成了盡職調(diào)查和內(nèi)核程序，并出具了推薦報告，符合《業(yè)務(wù)規(guī)則》 第2.1條第（五）項的規(guī)定：“主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)”。 綜上，本所律師認(rèn)為，本次申請股票掛牌轉(zhuǎn)讓符合《業(yè)務(wù)規(guī)則》及其他 相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的關(guān)于股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的各項實(shí) 質(zhì)條件。 北京市北斗鼎銘律師事務(wù)所 法律意見書 1-3-13 四、天樂橡塑的設(shè)立 （一）天樂橡塑設(shè)立的方式、程序、資格和條件 1、天樂橡塑設(shè)立的方式和程序 天樂橡塑系由天樂有限以賬面凈資產(chǎn)折股整體變更的股份有限，天樂有 限的變更履行了以下程序： （1）2014年8月6日，信永中和會計師事務(wù)所出具《張家港市天樂橡塑制 品有限審計報告》（報告文號：XYZH/2013NJA1075），確認(rèn)截至2014年 6月30日，天樂有限經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)為13,350,737.79元。 （2）2014年8月12日，銀信資產(chǎn)評估房地產(chǎn)估價有限出具《張 家港市天樂橡塑制品有限變更設(shè)立股份有限項目評估報告》（蘇銀信評 報字[2014]第086號），確認(rèn)截至2014年6月30日，天樂有限凈資產(chǎn)評估值為 1,446.44萬元。 （3）2014年8月13日，天樂有限召開股東會并作出決議：同意天樂有限 整體變更為股份有限；同意以天樂有限截至2014年6月30日經(jīng)審計凈資產(chǎn) 1,335.07萬元為基礎(chǔ)，折合為股本1,200萬股（每股面值人民幣1元），天樂有 限現(xiàn)有股東按照各自在天樂有限的出資比例持有相應(yīng)數(shù)額的股份，凈資產(chǎn)超過注 冊資本的部分列入股份的資本公積金。 （4）2014年8月13日，天樂有限全體股東李斌、張學(xué)軍、范榮、劉振東、 張靜娟和蔣海冰共同簽署了《張家港天樂橡塑科技股份有限發(fā)起人協(xié)議書》， 約定天樂有限全體股東作為發(fā)起人，將天樂有限整體變更為股份有限，股份 名稱為“張家港天樂橡塑科技股份有限”，注冊資本為1,200萬元，全 體發(fā)起人以天樂有限經(jīng)審計凈資產(chǎn)1,335.07 萬元為基礎(chǔ)，折合為股份股本 1,200萬股（每股面值人民幣1元），對股份進(jìn)行出資，并按其在天樂有限 的出資比例確定其對股份的出資比例。 （5）2014年8月14日，信永中和會計師事務(wù)所出具《張家港天樂橡塑科 技股份有限驗(yàn)資報告》（報告文號：2013NJA1075-1），經(jīng)審驗(yàn)確認(rèn)截至2014 北京市北斗鼎銘律師事務(wù)所 法律意見書 1-3-14 年8月14日止，天樂橡塑已收到各股東以其擁有的天樂有限截至2014年6月 30日止經(jīng)審計后的凈資產(chǎn)13,350,737.79元折合的股本12,000,000.00元，其余凈 資產(chǎn)計入資本公積。 （6）2014年8月14日，天樂有限就整體變更為股份聽取了職工的意 見和建議，并經(jīng)職工推舉產(chǎn)生股份屆監(jiān)事會職工代表監(jiān)事。 （7）2014年8月16日，天樂橡塑召開創(chuàng)立大會，會議審議通過了《關(guān)于 股份籌辦情況的工作報告》、《關(guān)于股份設(shè)立費(fèi)用的報告》、《張家港 天樂橡塑科技股份有限章程》、《張家港天樂橡塑科技股份有限股東大 會議事規(guī)則》、《張家港天樂橡塑科技股份有限董事會議事規(guī)則》、《張家 港天樂橡塑科技股份有限監(jiān)事會議事規(guī)則》等與股份設(shè)立有關(guān)的議案， 同時選舉出了屆董事會成員和屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事。 （8）2014年8月26日，天樂橡塑在省蘇州工商行政管理局登記注冊， 取得注冊號為的《營業(yè)執(zhí)照》，類型為股份有限（非 上市），住所為楊舍鎮(zhèn)乘航村河?xùn)|路，法定代表人為李斌，注冊資本為1,200萬 元，成立日期為2007年6月25日，營業(yè)期限為2007年6月25日至長期，經(jīng)營 范圍為橡膠、塑料材料及產(chǎn)品的研發(fā)、制造、加工、銷售；汽車配件購銷（依法 須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可進(jìn)行經(jīng)營活動）。 本所律師核查后認(rèn)為，天樂橡塑已經(jīng)按照《法》、《登記管理條例》 及其它相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，履行了形式變更的必要程序，其變更方式、 程序合法有效。 2、天樂橡塑設(shè)立的資格和條件 經(jīng)本所律師核查，天樂橡塑的成立具了《法》規(guī)定的設(shè)立股份有限公 司的條件： （1）天樂橡塑的發(fā)起人為6名自然人，均在中國境內(nèi)有住所，符合《 法》第七十六條第（一）項：“發(fā)起人符合法定人數(shù)”、第七十八條：“設(shè)立股 份有限，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人 在中國境內(nèi)有住所”和第九十五條：“有限責(zé)任變更為股份有限時，折 北京市北斗鼎銘律師事務(wù)所 法律意見書 1-3-15 合的實(shí)收股本總額不得高于凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任變更為股份有限， 為增加資本公開發(fā)行股份時，應(yīng)當(dāng)依法辦理”的規(guī)定。 （2）天樂橡塑的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額符合《章程》及《法》 第七十六條第（二）項的規(guī)定：“有符合章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本 總額或者募集的實(shí)收股本總額”。 （3）天樂橡塑變更設(shè)立過程履行了設(shè)立股份的必要程序，其設(shè)立方式、 設(shè)立程序符合《法》第七十六條第（三）項的規(guī)定：“股份發(fā)行、籌辦事項 符合法律規(guī)定”。 （4）天樂橡塑全體發(fā)起人制訂了《張家港天樂橡塑科技股份有限章程》 并經(jīng)天樂橡塑創(chuàng)立大會審議通過，符合《法》第七十六條第（四）項的規(guī)定： “發(fā)起人制訂章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過”及第八十一條的 規(guī)定：“股份有限章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：（一）名稱和住所；（二） 經(jīng)營范圍；（三）設(shè)立方式；（四）股份總數(shù)、每股金額和注冊資 本；（五）發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時間；（六） 董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；（七）法定代表人；（八）監(jiān)事會的組成、 職權(quán)和議事規(guī)則；（九）利潤分配辦法；（十）的解散事由與清算辦法； （十一）的通知和公告辦法；（十二）股東大會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事 項�！� （5）天樂橡塑創(chuàng)立大會選舉產(chǎn)生了天樂橡塑屆董事會成員和屆監(jiān) 事會非職工代表監(jiān)事；天樂橡塑屆董事會次會議選舉產(chǎn)生了董事長，并 決定由董事長兼任總經(jīng)理，聘任了副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)及董事會秘書等 高級管理人員；屆監(jiān)事會次會議選舉產(chǎn)生了監(jiān)事會主席。天樂橡塑建立 了符合股份有限要求的組織機(jī)構(gòu)，符合《法》第七十六條第（五）項的 規(guī)定：“有名稱，建立符合股份有限要求的組織機(jī)構(gòu)”。 （6）天樂橡塑繼續(xù)使用天樂有限的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)施， 符合《法》第七十六條第（六）項的規(guī)定：“有住所”。 （7）天樂有限變更為股份折合的注冊資本不高于經(jīng)審計的凈資 北京市北斗鼎銘律師事務(wù)所 法律意見書 1-3-16 產(chǎn)，符合《法》第九十五條的規(guī)定：“有限責(zé)任變更為股份有限時， 折合的實(shí)收股本總額不得高于凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任變更為股份有限公 司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應(yīng)當(dāng)依法辦理�！� 本所律師核查后認(rèn)為，天樂橡塑設(shè)立的資格、條件符合《法》及其他相 關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。 （二）發(fā)起人協(xié)議 2014年8月13日，天樂橡塑6名發(fā)起人共同簽署了《張家港天樂橡塑科技 股份有限發(fā)起人協(xié)議書》。 本所律師核查后認(rèn)為，《張家港天樂橡塑科技股份有限發(fā)起人協(xié)議書》 符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。 （三）設(shè)立時的審計、評估和驗(yàn)資 信永中和會計師事務(wù)所對天樂有限截至2014年6月30日的財務(wù)報表進(jìn)行了 審計，并于2014年8月6日出具《張家港市天樂橡塑制品有限審計報告》 （報告文號：XYZH/2013NJA1075）。銀信資產(chǎn)評估房地產(chǎn)估價有限對 天樂有限截至2014年6月30日的整體凈資產(chǎn)進(jìn)行了評估，并于2014年8月12 日出具《張家港市天樂橡塑制品有限變更設(shè)立股份有限項目評估報告》 （蘇銀信評報字[2014]第086號）。信永中和會計師事務(wù)所于2014年8月14日 出具《張家港天樂橡塑科技股份有限驗(yàn)資報告》（報告文號：2013NJA1075-1） 對天樂橡塑股東的出資進(jìn)行了審驗(yàn)確認(rèn)。 本所律師核查后認(rèn)為，天樂有限全體股東投入天樂橡塑的資產(chǎn)已經(jīng)審計、評 估和驗(yàn)資，符合《法》、《登記管理條例》及相關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定。 （四）的創(chuàng)立大會 2014年8月16日，天樂橡塑召開創(chuàng)立大會，全體發(fā)起人共6名自然人出席 會議，代表股份1,200萬股，占天樂橡塑股份總數(shù)的。創(chuàng)立大會以出席會 議股東所持表決權(quán)審議通過了股份設(shè)立所需的議案，并選舉產(chǎn)生了天 樂橡塑屆董事會成員和屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事。 北京市北斗鼎銘律師事務(wù)所 法律意見書 1-3-17 本所律師核查后認(rèn)為，天樂橡塑創(chuàng)立大會的召開程序、所議事項符合《 法》第八十九條、第九十條的規(guī)定，天樂橡塑創(chuàng)立大會所形成的決議真實(shí)、有效。 五、天樂橡塑的獨(dú)立性 （一）天樂橡塑業(yè)務(wù)的獨(dú)立性 1、根據(jù)天樂橡塑的《章程》和省蘇州工商行政管理局核發(fā)的注冊 號為的《營業(yè)執(zhí)照》，天樂橡塑經(jīng)營范圍為：橡膠、塑料材料 及產(chǎn)品的研發(fā)、制造、加工、銷售；汽車配件購銷（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相 關(guān)部門批準(zhǔn)后方可進(jìn)行經(jīng)營活動）。 2、根據(jù)本所律師核查，天樂橡塑具有獨(dú)立的開發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)體系以 及直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力。 3、根據(jù)天樂橡塑控股股東（實(shí)際控制人）李斌出具的避免同業(yè)競爭的承諾 并經(jīng)本所律師核查，天樂橡塑的業(yè)務(wù)不存在對控股股東（實(shí)際控制人）及其他關(guān) 聯(lián)方的依賴，亦不存在同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。 本所律師核查后認(rèn)為，天樂橡塑業(yè)務(wù)獨(dú)立于控股股東（實(shí)際控制人）及其他 關(guān)聯(lián)方。 （二）天樂橡塑資產(chǎn)的獨(dú)立性 1、經(jīng)本所律師核查，天樂橡塑系由天樂有限整體變更而來的股份有限， 天樂橡塑整體變更時的出資，已經(jīng)信永中和會計師事務(wù)所驗(yàn)證，天樂橡塑的注冊 資本已經(jīng)足額繳納。 2、根據(jù)天樂橡塑的說明并經(jīng)本所律師核查，天樂橡塑具與其生產(chǎn)經(jīng)營有 關(guān)的研發(fā)、生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與經(jīng)營有關(guān)的土地、房、機(jī)器設(shè) 及商標(biāo)、專利等資產(chǎn)的所有權(quán)或者使用權(quán)。天樂橡塑的資產(chǎn)獨(dú)立于股東、其他關(guān) 聯(lián)方及第三方的資產(chǎn)，與股東、其他關(guān)聯(lián)方及第三方的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定清晰（詳見 本法律意見書之“十、天樂橡塑的主要財產(chǎn)”）。 北京市北斗鼎銘律師事務(wù)所 法律意見書 1-3-18 本所律師認(rèn)為，天樂橡塑的資產(chǎn)獨(dú)立完整。 （三）天樂橡塑人員的獨(dú)立性 1、根據(jù)天樂橡塑的說明并經(jīng)本所律師核查，天樂橡塑的董事、監(jiān)事及高級 管理人員的任免程序符合《法》和《章程》的規(guī)定，合法有效；天樂橡 塑的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書沒有在控股股東（實(shí)際控制人） 及其控制的其他企業(yè)處任職或領(lǐng)薪；天樂橡塑的財務(wù)人員沒有在控股股東（實(shí)際 控制人）及其控制的其他企業(yè)處兼職。 2、根據(jù)天樂橡塑的說明和提供的《員工名冊》、《工資發(fā)放清單》等文件 資料并經(jīng)本所律師核查，天樂橡塑己與全體正式員工簽訂了《勞動合同》；天樂 橡塑已建立了獨(dú)立的人事管理制度，天樂橡塑在人事體系、工資管理和社會保障 制度方面與其他關(guān)聯(lián)方嚴(yán)格分離。 本所律師認(rèn)為，天樂橡塑的人員獨(dú)立。 （四）天樂橡塑機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性 根據(jù)天樂橡塑的說明并經(jīng)本所律師核查，天樂橡塑已根據(jù)《法》、《公 司章程》的規(guī)定，設(shè)立了股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機(jī)構(gòu)，并規(guī)范運(yùn)作； 天樂橡塑已建立了健全的內(nèi)部經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，獨(dú)立行使經(jīng)營管理權(quán)；天樂橡塑的 辦公場所獨(dú)立，不存在與關(guān)聯(lián)企業(yè)機(jī)構(gòu)混同、合署辦公的情形。 本所律師認(rèn)為，天樂橡塑機(jī)構(gòu)獨(dú)立。 （五）天樂橡塑財務(wù)的獨(dú)立性 1、經(jīng)本所律師核查，天樂橡塑設(shè)有獨(dú)立的財務(wù)會計機(jī)構(gòu)從事會計記錄和核 算工作，天樂橡塑制定了獨(dú)立的會計核算體系和財務(wù)管理制度。 2、經(jīng)本所律師核查，天樂橡塑財務(wù)核算獨(dú)立于關(guān)聯(lián)企業(yè)，不存在與關(guān)聯(lián)企 業(yè)共用銀行賬戶的情況。 3、經(jīng)本所律師核查，天樂橡塑依法獨(dú)立納稅，與關(guān)聯(lián)企業(yè)無混合納稅現(xiàn)象。 4、根據(jù)天樂橡塑的說明并經(jīng)本所律師核查，天樂橡塑目前不存在以其資產(chǎn)、 北京市北斗鼎銘律師事務(wù)所 法律意見書 1-3-19 權(quán)益或信譽(yù)為股東的債務(wù)提供擔(dān)保的情況。天樂橡塑目前不存在資產(chǎn)、資金被其 股東占用而損害及其他股東利益的情況。 本所律師認(rèn)為，天樂橡塑財務(wù)獨(dú)立。 綜上所述，本所律師認(rèn)為，天樂橡塑業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財務(wù)獨(dú)立， 具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場自主經(jīng)營的能力及風(fēng)險承受能力。 六、天樂橡塑的發(fā)起人、股東（實(shí)際控制人） （一）發(fā)起人 根據(jù)《發(fā)起人協(xié)議書》、《章程》、《驗(yàn)資報告》及天樂橡塑的工商登 記資料等文件，本所律師確認(rèn)，天樂橡塑的發(fā)起人（即目前的股東）情況如下： 序號 發(fā)起人姓名 持股數(shù)（萬股） 持股比例(%) 出資方式 1 李斌756 63 凈資產(chǎn) 2 張學(xué)軍240 20 凈資產(chǎn) 3 范榮96 8 凈資產(chǎn) 4 劉振東60 5 凈資產(chǎn) 5 蔣海冰24 2 凈資產(chǎn) 6 張靜娟24 2 凈資產(chǎn) 合計 1200 100 -發(fā)起人的基本情況如下： 1、李斌，男，1972年7月12日出生，中國國籍，無境外居留權(quán)，身 份證號為712****，住址為省張家港市楊舍鎮(zhèn)小河壩新村。截 至本法律意見書出具日，李斌持有756萬股股份，持股比例為63%，現(xiàn)任公 司董事長兼總經(jīng)理。 2、張學(xué)軍，男，1972年4月20日出生，中國國籍，無境外居留權(quán)， 身份證號為420****，住址為省張家港市楊舍鎮(zhèn)南門新村。截 至本法律意見書出具日，張學(xué)軍持有240萬股股份，持股比例為20%，現(xiàn)任 董事兼副總經(jīng)理。 3、范榮，男，1971年9月19日出生，中國國籍，無境外居留權(quán)，身 北京市北斗鼎銘律師事務(wù)所 法律意見書 1-3-20 份證號為919****，住址為省張家港市楊舍鎮(zhèn)銅盆新村。截至 本法律意見書出具日，范榮持有96萬股股份，持股比例為8%，現(xiàn)任董 事兼副總經(jīng)理。 4、劉振東，男，1980年12月12日出生，中國國籍，無境外居留權(quán)， 身份證號為212****，住址為省通州市平潮鎮(zhèn)建設(shè)街160號。 截至本法律意見書出具日，劉振東持有60萬股股份，持股比例為5%，現(xiàn)任 董事兼副總經(jīng)理。 5、蔣海冰，男，1968年10月8日出生，中國國籍，無境外居留權(quán)， 身份證號為008****，住址為省張家港市楊舍鎮(zhèn)萬紅三村。截 至本法律意見書出具日，蔣海冰持有24萬股股份，持股比例為2%，現(xiàn)任公 司監(jiān)事會主席、采購部經(jīng)理。 6、張靜娟，女，1978年1月2日出生，中國國籍，無境外居留權(quán)，身 份證號為102****，住址為省張家港市楊舍鎮(zhèn)農(nóng)義村。截至本 法律意見書出具日，張靜娟持有24萬股股份，持股比例為2%，現(xiàn)任董 事、財務(wù)總監(jiān)兼董事會秘書。 經(jīng)本所律師核查，上述6名發(fā)起人均為中國國籍，具有完全民事行為能力和 完全民事權(quán)利能力，其住所均在中國境內(nèi)，具有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī) 定的發(fā)起人資格。 （二）發(fā)起人的出資 天樂橡塑系由天樂有限整體變更設(shè)立的股份有限，各發(fā)起人以其分別持 有的天樂有限的股東權(quán)益對應(yīng)的凈資產(chǎn)作為出資投入天樂橡塑，信永中和會計師 事務(wù)所于2014年8月14日出具《張家港天樂橡塑科技股份有限驗(yàn)資報告》 （報告文號：2013NJA1075-1），對天樂有限整體變更為股份有限的注冊資 本實(shí)收情況進(jìn)行了審驗(yàn)。 經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，各發(fā)起人已投入天樂橡塑的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，各 發(fā)起人將該等資產(chǎn)投入天樂橡塑不存在法律障礙，符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性 文件的要求。 北京市北斗鼎銘律師事務(wù)所 法律意見書 1-3-21 （三）股東 天樂橡塑設(shè)立后，股權(quán)結(jié)構(gòu)未發(fā)生變動，截至本法律意見書出具日天樂橡塑 的股東、持股數(shù)、持股比例均與設(shè)立時保持一致。 （四）控股股東（實(shí)際控制人） 截至本法律意見書出具日，李斌持有天樂橡塑756萬股股份，占股份總 數(shù)的63%，為天樂橡塑控股股東（實(shí)際控制人）。 股東李斌為創(chuàng)始人，自2007 年成立至今一直擔(dān)任執(zhí)行董事/ 董事長兼總經(jīng)理。李斌直接持有7,560,000股股份，占總股本的63%， 對控股。天樂橡塑的控股股東（實(shí)際控制人）報告期內(nèi)未發(fā)生變更。 七、天樂橡塑的股本及演變 （一）天樂橡塑前身天樂有限的設(shè)立及其股權(quán)演變 1、天樂有限的設(shè)立 天樂橡塑的前身天樂有限系由3名自然人李斌、張學(xué)軍及范榮共同出資，于 2007年6月25日在蘇州市張家港工商行政管理局設(shè)立的有限責(zé)任，天樂有 限設(shè)立時各股東出資情況如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資方式 出資比例（%） 1 李斌31.5 貨幣63 2 張學(xué)軍14.5 貨幣29 3 范榮4 貨幣8 合計50 - 100 2007年6月25日，張家港長興會計師事務(wù)所出具張長會驗(yàn)字（2007）第262 號《驗(yàn)資報告》，經(jīng)其審驗(yàn)，截至2007年6月25日止，天樂有限收到全體股東 繳納的注冊資本（實(shí)收資本）合計50萬元，全部以貨幣出資。 2007年6月25日，蘇州市張家港工商行政管理局核準(zhǔn)天樂有限設(shè)立，并核 發(fā)了注冊號為43的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，具體信息如下： 北京市北斗鼎銘律師事務(wù)所 法律意見書 1-3-22 名稱 張家港市天樂橡塑制品有限 住所 楊舍鎮(zhèn)乘航村河?xùn)|路 法定代表人 李斌 注冊資本 50萬元 實(shí)收資本 50萬元 類型 有限責(zé)任 經(jīng)營范圍 橡膠、塑料產(chǎn)品制造、加工、銷售；汽車配件購銷 成立日期 2007年6月25日 經(jīng)營期限 2007年6月25日至2027年6月24日 2、2014年6月，天樂有限股權(quán)轉(zhuǎn)讓 2014年6月19日，天樂有限召開股東會并作出決議，一致同意張學(xué)軍將其 所持出資額14.5萬元中的4.5萬元出資額分別轉(zhuǎn)讓給劉振東、蔣海冰和張靜娟， 其中劉振東受讓2.5萬元出資額、蔣海冰受讓1萬元出資額、張靜娟受讓1萬元 出資額，天樂有限并修訂了章程的相應(yīng)條款。 同日，張學(xué)軍與劉振東、蔣海冰、張靜娟就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽訂了《股權(quán) 轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定了上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜及轉(zhuǎn)讓價格，每一元出資的轉(zhuǎn)讓價格為 17.20元。 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資方式 出資比例（%） 1 李斌31.5 貨幣63 2 張學(xué)軍10 貨幣20 3 范榮4 貨幣8 4 劉振東2.5 貨幣5 5 蔣海冰1 貨幣2 6 張靜娟1 貨幣2 合計50 - 100 2014年6月30日，天樂有限本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)蘇州市張家港工商行政管理局 核準(zhǔn)，并核發(fā)了注冊號為的《營業(yè)執(zhí)照》。 經(jīng)本所律師核查，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，股東張學(xué)軍、劉振東、蔣海冰、張靜娟履 行了相應(yīng)的個人所得稅、印花稅等納稅義務(wù)。 （二）天樂橡塑的設(shè)立與歷史沿革 1、天樂橡塑設(shè)立時的股本設(shè)置與股權(quán)結(jié)構(gòu) 北京市北斗鼎銘律師事務(wù)所 法律意見書 1-3-23 2014年8月13日，天樂有限召開股東會并作出決議，一致同意將天樂有限 整體變更為股份有限；同意以天樂有限截至2014年6月30日經(jīng)審計凈資產(chǎn) 1,335.07萬元為基礎(chǔ)，折合股本1,200萬股（每股面值人民幣1元），有限 現(xiàn)有股東按照各自在天樂有限的出資比例持有相應(yīng)數(shù)額的股份，凈資產(chǎn)超過注冊 資本的部分列入股份的資本公積金。 根據(jù)《張家港天樂橡塑科技股份有限發(fā)起人協(xié)議書》、《張家港天樂橡 塑科技股份有限首次股東大會決議》、信永中和會計師事務(wù)所出具的《張家 港天樂橡塑科技股份有限驗(yàn)資報告》（報告文號：2013NJA1075-1）及《張 家港天樂橡塑科技股份有限章程》，天樂橡塑整體變更設(shè)立時股本總額為 1,200萬元。 2014年8月26日，天樂橡塑本次整體變更經(jīng)省蘇州工商行政管理局核 準(zhǔn)，并核發(fā)注冊號為的《營業(yè)執(zhí)照》。 此次整體變更完成后，天樂橡塑的股本結(jié)構(gòu)如下： 序號 股東姓名 持有股份（萬股） 持股比例(%) 1 李斌756 63 2 張學(xué)軍240 20 3 范榮96 8 4 劉振東60 5 5 蔣海冰24 2 6 張靜娟24 2 合計 1200 100 2、天樂橡塑設(shè)立后，截至本法律意見書出具日，天樂橡塑的股本與股權(quán)結(jié) 構(gòu)未發(fā)生變動。 八、天樂橡塑的業(yè)務(wù) （一）天樂橡塑的經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式 根據(jù)天樂橡塑的說明、《章程》及現(xiàn)行有效的《營業(yè)執(zhí)照》等文件資料， 天樂橡塑的經(jīng)營范圍為橡膠、塑料材料及產(chǎn)品的研發(fā)、制造、加工、銷售；汽車 配件購銷（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可進(jìn)行經(jīng)營活動）。 北京市北斗鼎銘律師事務(wù)所 法律意見書 1-3-24 自設(shè)立以來在其核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍內(nèi)從事業(yè)務(wù)。 本所律師認(rèn)為，天樂橡塑在工商行政管理部門登記的范圍內(nèi)開展業(yè)務(wù)，其經(jīng) 營范圍和經(jīng)營方式符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。 （二）天樂橡塑取得的主要業(yè)務(wù)資質(zhì) 截至本法律意見書出具日，天樂橡塑擁有的業(yè)務(wù)許可和資質(zhì)認(rèn)證情況如下： 序 號 證書名稱 證書編號 頒發(fā)單位 有效期 1 ISO/TS 16949：2009 1211145259 TMS IATF（國際汽車 工作組） 2013.3.19-2016.3.18 2 2014年度資信等級 AAA證書 ---- 中誠信信用 管理有限 2014.4-2015.4 （三）天樂橡塑的境外經(jīng)營 經(jīng)本所律師核查，報告期內(nèi)未在中國大陸以外的國家或地區(qū)設(shè)立經(jīng)營機(jī) 構(gòu)或與他人合作經(jīng)營。 （四）的業(yè)務(wù)變更 經(jīng)本所律師核查，自天樂有限設(shè)立至今，的經(jīng)營范圍變更情況如下： 1、2007年6月25日，天樂有限設(shè)立時的經(jīng)營范圍為“橡膠、塑料產(chǎn)品制 造、加工、銷售；汽車配件購銷�！� 2、2014年8月26日，天樂有限整體變更為天樂橡塑時，經(jīng)營范圍變 更為“橡膠、塑料材料及產(chǎn)品的研發(fā)、制造、加工、銷售；汽車配件購銷（依法 須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可進(jìn)行經(jīng)營活動）�！� 本所律師認(rèn)為，天樂橡塑變更后的經(jīng)營范圍與變更前基本保持一致，主營業(yè) 務(wù)未發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化；變更過程符合法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《章程》規(guī)定 的程序與要求。 （五）的主營業(yè)務(wù) 根據(jù)信永中和會計師事務(wù)所于2014年8月6日出具的《張家港市天樂橡塑 制品有限審計報告》（報告文號：XYZH/2013NJA1075），天樂橡塑2012 北京市北斗鼎銘律師事務(wù)所 法律意見書 1-3-25 年度、2013年度及2014年1-6月的主營業(yè)務(wù)收入占其營業(yè)收入的比例分別為 99.80%、、。 本所律師核查后認(rèn)為，天樂橡塑主營業(yè)務(wù)明確、突出。 （六）的持續(xù)經(jīng)營能力 經(jīng)核查天樂橡塑的《章程》、歷年工商年檢資料、股東大會、董事會、 監(jiān)事會的有關(guān)材料，本所律師認(rèn)為，天樂橡塑為存續(xù)的股份有限；報告 期內(nèi)，天樂橡塑未受到政府部門的重大處罰，不存在法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及 《章程》規(guī)定的無法持續(xù)經(jīng)營的情形；能夠在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)依法開 展經(jīng)營活動，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的法律障礙；經(jīng)查驗(yàn)天樂橡塑有關(guān)業(yè)務(wù)合 同，已履行完畢、正在履行以及將要履行的對有重大影響的合同，不存在可 能影響持續(xù)經(jīng)營能力的內(nèi)容。 九、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭 （一）天樂橡塑主要關(guān)聯(lián)方 1、持有天樂橡塑5%以上股份的股東 本所律師核查了天樂橡塑的《章程》、股東名冊及工商登記資料后確認(rèn)， 截至本法律意見書出具日，持有天樂橡塑5%以上股份的關(guān)聯(lián)方具體情況如下： 關(guān)聯(lián)方名稱 關(guān)聯(lián)關(guān)系 李斌 天樂橡塑控股股東，持有天樂橡塑63%股份，現(xiàn)任董事長兼總經(jīng)理 張學(xué)軍 持有天樂橡塑20%股份，現(xiàn)任董事兼副總經(jīng)理 范榮 持有天樂橡塑8%股份，現(xiàn)任董事兼副總經(jīng)理 劉振東 持有天樂橡塑5%股份，現(xiàn)任董事兼副總經(jīng)理 2、除前述持有天樂橡塑5%以上股份的股東之外的天樂橡塑現(xiàn)任董事、監(jiān) 事、高級管理人員 關(guān)聯(lián)方名稱 關(guān)聯(lián)關(guān)系 張靜娟 持有天樂橡塑2%股份，現(xiàn)任董事、財務(wù)總監(jiān)兼董事會秘書 蔣海冰 持有天樂橡塑2%股份，現(xiàn)任監(jiān)事會主席 李宇烽 現(xiàn)任監(jiān)事 北京市北斗鼎銘律師事務(wù)所 法律意見書 1-3-26 包紅飛 現(xiàn)任職工代表監(jiān)事 3、控股股東（實(shí)際控制人）、持有天樂橡塑5%以上股份的股東直接或間 接控制的關(guān)聯(lián)方 經(jīng)本所律師核查，除天樂橡塑外，天樂橡塑的控股股東（實(shí)際控制人）、持 有天樂橡塑5%以上股份的股東在報告期內(nèi)不存在直接或間接控制的其他企業(yè)。 4、其他關(guān)聯(lián)方 （1）現(xiàn)任天樂橡塑董事、監(jiān)事、高級管理人員及直接或間接持有天樂橡塑 5%以上股份的股東關(guān)系密切的家庭成員。 （2）張家港市天宇鋁業(yè)制品有限 張家港市天宇鋁業(yè)制品有限（以下簡稱“天宇鋁業(yè)”）為天樂橡塑控股 股東（實(shí)際控制人）李斌的父親李阿高所投資的，李阿高持有天宇鋁業(yè)51% 的股權(quán)，為天宇鋁業(yè)控股股東。 （3）慈溪市久通電器有限 慈溪市久通電器有限（以下簡稱“久通電器”）為天樂橡塑持股2%的 股東、監(jiān)事會主席蔣海冰所投資的，蔣海冰持有久通電器40%的股權(quán)。 （4）張家港市歐亞克工控設(shè)有限 張家港市歐亞克工控設(shè)有限（以下簡稱“歐亞克工控設(shè)”）為天樂橡 塑持股2%的股東、董事、財務(wù)總監(jiān)兼董事會秘書張靜娟的配偶李進(jìn)軍所投資的 ，李進(jìn)軍持有歐亞克工控設(shè)30%的股權(quán)。 （二）報告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易 根據(jù)天樂橡塑提供的文件資料及信永中和會計師事務(wù)所于2014年8月6日 出具的《張家港市天樂橡塑制品有限審計報告》（報告文號： XYZH/2013NJA1075），發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易如下： 1、關(guān)聯(lián)租賃 報告期內(nèi)，張家港市天宇鋁業(yè)有限將其房出租給天樂橡塑，具體情況 北京市北斗鼎銘律師事務(wù)所 法律意見書 1-3-27 如下： 出租方 名稱 資產(chǎn) 種類 租賃起始日 租賃終止日 租金 依據(jù) 確認(rèn)的租賃費(fèi)用（元） 2014年 1-6月 2013 年度 2012 年度 張家港市 天宇鋁業(yè) 有限 房 2011.1.1 2020.1.1 租賃 合同 32,500 65,000 65,000 2、關(guān)聯(lián)擔(dān)保 擔(dān)保方名稱 被擔(dān)保方名稱 擔(dān)保金額（元） 起始日 到期日 擔(dān)保是否 已經(jīng)履行 完畢 李斌 范榮、項菊 項品章、袁巧英 張家港天樂橡塑 制品有限 2,300,000 2011.10.25 2014.10.25 否 （1）擔(dān)保方李斌為天樂橡塑控股股東（實(shí)際控制人）、董事長兼總經(jīng)理， 范榮為天樂橡塑持股5%以上的股東、董事兼副總經(jīng)理，項菊為范榮的配偶，項 品章為范榮配偶的父親，袁巧英為范榮配偶的母親。 （2）天樂有限2011年10月25日從張家港農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限 借款200萬元，借款期間為2011年10月25日到2014年10月25日，借款合同 編號：農(nóng)商行高流借字[2011]第（21388）號，由李斌、范榮、項菊、項品章、 袁巧英以個人房產(chǎn)提供抵押擔(dān)保，擔(dān)保金額230萬元。抵押物明細(xì)如下： 物品名稱 處所 面積（㎡） 抵押金額 （萬元） 抵押人 個人住房 小河壩新村53幢 139.78 85 李斌 個人住房 137.02 車庫 東湖苑47幢201室 13.52 70 范榮、項菊 個人住房 127.57 車庫 銅盆新村9幢207室 5.00 75 項品章、袁巧英 3、關(guān)聯(lián)方往來款余款 單位：元 關(guān)聯(lián)方名稱 2014年6月30日 2013年12月31日 1、關(guān)聯(lián)方其他應(yīng)收款 李斌 0.00 3,907,623.66 范榮 6,000.00 0.00 北京市北斗鼎銘律師事務(wù)所 法律意見書 1-3-28 項菊 1,000.00 0.00 合計 7,000.00 3,907,623.66 2、關(guān)聯(lián)方其他應(yīng)付款 李斌 211,440.00 0.00 張家港市天宇鋁業(yè)制品有限 32,500.00 0.00 合計 243,940.00 0.00 （三）關(guān)聯(lián)交易的公允性 本所律師核查了與關(guān)聯(lián)方交易的相關(guān)材料、《審計報告》（報告文號： XYZH/2013NJA1075），詢問了與關(guān)聯(lián)方之間關(guān)聯(lián)交易的定價原則后確認(rèn)， 關(guān)聯(lián)租賃的租金定價是基于市場公平、公正的原則，以合同形式進(jìn)行的；關(guān)聯(lián)擔(dān) 保為關(guān)聯(lián)方無償為天樂有限提供的擔(dān)保，無需經(jīng)權(quán)利機(jī)構(gòu)審議批準(zhǔn)；上述關(guān) 聯(lián)交易，均不存在損害及其他股東利益的情形，不會對天樂橡塑本次掛牌構(gòu) 成實(shí)質(zhì)性法律障礙。 經(jīng)本所律師核查，上述關(guān)聯(lián)交易，均發(fā)生在股份設(shè)立之前，當(dāng)時尚未制 定關(guān)聯(lián)交易相關(guān)制度，該等交易在當(dāng)時無需履行關(guān)聯(lián)交易表決程序。 股份設(shè)立后，天樂橡塑已在其《章程》、《張家港天樂橡塑科技股 份有限股東大會議事規(guī)則》、《張家港天樂橡塑科技股份有限董事會議 事規(guī)則》和《張家港天樂橡塑科技股份有限關(guān)聯(lián)交易管理制度》中明確規(guī)定 了關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)方關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易的定義，并明確規(guī)定了關(guān)聯(lián)交易的決策程序， 該等規(guī)定符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。 （四）關(guān)聯(lián)交易的決策程序 1、《章程》的規(guī)定 第三十八條規(guī)定：“股東大會是的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：…… （十六）與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在50萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，與關(guān)聯(lián)法 人發(fā)生的交易金額在100萬元以上且占近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%以 上的關(guān)聯(lián)交易�！� 第三十九條規(guī)定：“下列重大對外擔(dān)保行為，應(yīng)經(jīng)董事會審議通過后， 提交股東大會審議：……（六）對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保�！�… 北京市北斗鼎銘律師事務(wù)所 法律意見書 1-3-29 股東大會在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時，該股東或者 受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其 他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。” 第七十六條規(guī)定：“股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參 與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)�！� 百零三條規(guī)定：“董事會行使下列職權(quán)：……（八）在股東大會授權(quán)范 圍內(nèi)，決定的風(fēng)險投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理 財、關(guān)聯(lián)交易等事項�！�…” 百一十六條規(guī)定：“董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān) 系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會 會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián) 關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提 交股東大會審議�！� 2、《張家港天樂橡塑科技股份有限股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定 第四十一條規(guī)定：“股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參 與投票表決，其所持有表決權(quán)的股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。 股東大會決議應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況�！� 3、《張家港天樂橡塑科技股份有限董事會議事規(guī)則》的規(guī)定 第二十一條規(guī)定：“出現(xiàn)下述情形的，董事應(yīng)當(dāng)對有關(guān)提案回避表決：…… （三）《章程》規(guī)定的因董事與會議提案所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系而須回 避的其他情形。在董事回避表決的情況下，有關(guān)董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián) 關(guān)系董事出席即可舉行，形成決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席會議 的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，不得對有關(guān)提案進(jìn)行表決，而應(yīng)當(dāng)將該事 項提交股東大會審議。” 4、《張家港天樂橡塑科技股份有限關(guān)聯(lián)交易管理制度》的規(guī)定 第九條規(guī)定：“董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決， 北京市北斗鼎銘律師事務(wù)所 法律意見書 1-3-30 也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可 舉行，董事會會議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非關(guān)聯(lián)董 事人數(shù)不足三人的，應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會審議。前款所稱關(guān)聯(lián)董事包 括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易對方；（二）在交易對方 任職，或者在能直接或者間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直 接或者間接控制的法人或其他組織任職；（三）擁有交易對方的直接或者間接控 制權(quán)的；（四）交易對方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具 體范圍參見本制度第六條第（四）項的規(guī)定）；（五）交易對方或者其直接或者 間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見 本制度第六條第（四）項的規(guī)定）；（六）中國證監(jiān)會、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 或者認(rèn)定的因其他原因使其獨(dú)立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士�！� 第十條規(guī)定：“股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，下列股東應(yīng)當(dāng)回避表決：（一） 交易對方；（二）擁有交易對方直接或者間接控制權(quán)的；（三）被交易對方直接 或者間接控制的；（四）與交易對方受同一法人或者自然人直接或者間接控制的； （五）交易對方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參 見本制度第六條第（四）項的規(guī)定）；（六）在交易對方任職，或者在能直接或 間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任 職的（適用于股東為自然人的）；（七）因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履 行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或者影響的；（八） 中國證監(jiān)會、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)或者認(rèn)定的可能造成對其利益傾斜 的法人或者自然人�！� 第十一條規(guī)定：“審批決策權(quán)限：（一）與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額 在50萬元（含50萬元）以上的關(guān)聯(lián)交易，與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在100萬元 （含100萬元）以上且占近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%以上的關(guān)聯(lián)交易， 需提交股東大會審議；（二）與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在20萬元（含 20萬元）以上的關(guān)聯(lián)交易，與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在50萬元（含50萬元）以 上且占近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值2%以上的關(guān)聯(lián)交易，需提交董事會 審議；（三）除本條第（一）、（二）項規(guī)定應(yīng)由股東大會、董事會審議批準(zhǔn)的 情況外，與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的其他金額較小的交易由董事長批準(zhǔn)；（四）為 北京市北斗鼎銘律師事務(wù)所 法律意見書 1-3-31 關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審 議�！� 第十二條規(guī)定：“不得直接或者通過子向董事、監(jiān)事和高級管理人 員提供借款�！� 第十三條規(guī)定：“董事會在審查關(guān)聯(lián)交易時，應(yīng)當(dāng)審查交易的必要性，定價 的合理性及有無獨(dú)立第三方數(shù)據(jù)作為定價參考�！� 第十四條規(guī)定：“董事會將關(guān)聯(lián)交易提交股東大會審議時，應(yīng)就交易的必要 性及定價的合理性向股東大會報告�！� 第十五條規(guī)定：“經(jīng)批準(zhǔn)實(shí)施的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人簽訂交易協(xié)議， 具體約定交易相關(guān)事項。關(guān)聯(lián)人不得以雙重身份同時代表協(xié)議雙方簽署協(xié)議�！� 天樂橡塑的上述規(guī)定，對關(guān)聯(lián)交易的公允性提供了決策程序上的保障，體現(xiàn) 了保護(hù)中小股東利益的原則。本所律師認(rèn)為天樂橡塑的上述關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的決策 程序的規(guī)定合法有效。 （五）天樂橡塑的同業(yè)競爭及避免措施 1、同業(yè)競爭情況 報告期內(nèi)，天樂橡塑控股股東及實(shí)際控制人為李斌，李斌除控制天樂橡塑外 不存在其他直接、間接控制的企業(yè)。 本所律師核查后確認(rèn)，天樂橡塑與其控股股東（實(shí)際控制人）李斌及其控制 的其他企業(yè)不存在同業(yè)競爭。 2、避免同業(yè)競爭的措施 經(jīng)本所律師審查，為避免同業(yè)競爭，保障股份的利益，天樂橡塑控股股 東（實(shí)際控制人）、持股5%以上主要股東、全體董事、監(jiān)事及高級管理人員已 出具了《避免同業(yè)競爭承諾函》，具體內(nèi)容如下： “1、本人及本人關(guān)系密切的家庭成員，將不在中國境內(nèi)外直接或間接從事 或參與任何在商業(yè)上對構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)及活動；將不直接或間接開展對 北京市北斗鼎銘律師事務(wù)所 法律意見書 1-3-32 有競爭或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)、活動或擁有與存在同業(yè)競爭關(guān)系的任何經(jīng)濟(jì) 實(shí)體、機(jī)構(gòu)、經(jīng)濟(jì)組織的權(quán)益；或以其他任何形式取得該經(jīng)濟(jì)實(shí)體、機(jī)構(gòu)、經(jīng)濟(jì) 組織的控制權(quán)；或在該經(jīng)濟(jì)實(shí)體、機(jī)構(gòu)、經(jīng)濟(jì)組織中擔(dān)任總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財 務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人及其他高級管理人員或核心技術(shù)人員。 2、本人在持有超過5%的股份期間，或擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理 人員期間以及辭去上述職務(wù)六個月內(nèi)，本承諾為有效承諾。 3、若違反上述承諾，本人將對由此給造成的損失作出全面、及時和足 額的賠償。 4、本承諾為不可撤銷的承諾。” 本所律師認(rèn)為，天樂橡塑之控股股東（實(shí)際控制人）、持股5%以上主要股 東、全體董事、監(jiān)事及高級管理人員避免同業(yè)競爭的承諾是合法、有效的，承諾 的措施可以有效避免未來與天樂橡塑產(chǎn)生同業(yè)競爭。 十、天樂橡塑的主要財產(chǎn) （一）土地、房產(chǎn) 1、土地使用權(quán) 根據(jù)天樂橡塑的確認(rèn)及本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，天樂橡 塑未擁有土地使用權(quán)。 2、房屋所有權(quán) 根據(jù)天樂橡塑的確認(rèn)及本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，天樂橡 塑未擁有房屋所有權(quán)。 （二）知識產(chǎn)權(quán) 1、注冊商標(biāo) 經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，天樂橡塑共擁有1項注冊商 北京市北斗鼎銘律師事務(wù)所 法律意見書 1-3-33 標(biāo)，具體信息如下： 商標(biāo)注 冊人 注冊商標(biāo) 注冊證 號 核定使用商品 有效期 取得方 式 他項權(quán) 利 天樂有限 9055072 橡膠制瓣閥； 合成橡膠；生 橡膠或半成品 橡膠；汽缸接 頭；非包裝用 塑料膜；非金 屬軟管；隔音 材料；橡膠或 塑料填料（截 止） 2012.6.28-2022.6.27 原始取 得 無 2、專利權(quán) （1）經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具日，天樂橡塑共擁有3項實(shí) 用新型專利權(quán)，均在有效狀態(tài)。天樂橡塑現(xiàn)有專利情況具體如下： 序 號 專 利 權(quán) 人 專利名稱 專利號 專 利 類 型 申請日 專利權(quán)期限 取 得 方 式 他 項 權(quán) 利 1 天樂 有限 一種新型 的注壓模 具 ZL0.X 實(shí) 用 新 型 2013.9.26 2013.9.26-2023.9.25 原 始 取 得 無 2 天樂 有限 一種新型 氣動脫模 工裝 ZL9.7 實(shí) 用 新 型 2013.9.26 2013.9.26-2023.9.25 原 始 取 得 無 3 天樂 有限 一種抽線.9.26-2023.9.25 原 始 取 得 無 （2）經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具日，天樂橡塑目前有3項實(shí) 用新型專利申請已獲國家知識產(chǎn)權(quán)局受理。具體情況如下： 序號 申請人 專利名稱 申請?zhí)?專利類型 申請日 1 天樂有限 一種定型工裝結(jié)構(gòu)4.0 實(shí)用新型2014.7.14 2 天樂有限 用于汽車行李箱墊的 3.X 實(shí)用新型2014.7.14 北京市北斗鼎銘律師事務(wù)所 法律意見書 1-3-34 切邊去料裝置 3 天樂有限 用于汽車行李箱墊的 打孔裝置 0.6 實(shí)用新型2014.7.17 截至本法律意見書出具之日，上述實(shí)用新型專利的權(quán)利人/申請人正在由天 樂有限變更為天樂橡塑的過程中，且變更不存在法律上的障礙。 （三）主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè) 根據(jù)信永中和會計師事務(wù)所于2014年8月6日出具的《張家港市天樂橡塑 制品有限審計報告》（報告文號：XYZH/2013NJA1075），截至2014年6 月30日，天樂橡塑固定資產(chǎn)賬面凈值合計為7,385,883.97元。經(jīng)本所律師核查， 天樂橡塑的主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)包括機(jī)器、辦公、運(yùn)輸設(shè)，具體明細(xì)如下： 1、機(jī)器設(shè) 截至2014 年6 月30 日，天樂橡塑主要機(jī)器設(shè)明細(xì)情況如下： 北京市北斗鼎銘律師事務(wù)所 法律意見書 1-3-35 序號 名稱 型號 數(shù)量 入賬日期 原值（元） 凈值（元） 1 橡膠捏煉機(jī) X（S）N-20X32 1臺 2007/7/15 101,000.00 34,634.86 2 橡膠注壓成型機(jī) C-XZB-D500*500/1000 2臺 2007/7/19 170,000.00 58,296.11 3 平板硫化機(jī) XLB-D450*450/1000KN 1臺 2007/7/4 39,310.00 13,480.40 4 平板硫化機(jī) XLB-D450*450/1000KN 1臺 2007/7/4 41,584.00 14,259.57 5 橡膠注壓成型機(jī) XZB-D500*500/1000KN 1臺 2007/7/4 76,840.00 26,349.44 6 橡膠注壓成型機(jī) C-XZB-500*500/1000KN 1臺 2008/3/3 85,000.00 34,531.00 7 橡膠注壓成型機(jī) C-XZB-D550*600/2000KN 1臺 2008/5/28 110,000.00 46,429.41 8 硫化儀 MDR-2000 1臺 2008/10/14 50,800.00 23,452.44 9 橡膠注壓成型機(jī) C-XZB-D550*600/2000KN 1臺 2009/8/4 89,743.59 48,536.33 10 橡膠注壓成型機(jī) C-XZB-D550*500/1000KN 1臺 2009/10/20 71,794.87 39,965.59 11 平板硫化機(jī) XLB-D450*450/1000KN11 1臺 2010/7/13 32,478.63 20,393.99 12 橡膠注壓成型機(jī) C-XZB-D550*600/2000KN 1臺 2010/7/13 89,743.59 56,351.50 13 移動通訊設(shè)（測試儀） iPhone4 16G 4臺 2010/7/1 51,832.00 2,591.60 14 合力牌叉車 H-CPCD15X 1臺 2010/8/1 64,102.56 5,742.36 15 10KV配電工程10KV 1臺 2010/9/1 65,000.00 41,843.90 16 橡膠注壓成型機(jī) C-XZB-500*500/1000KN 1臺 2010/9/1 71,794.87 46,217.77 17 移動通訊設(shè)（測試儀） iPhone4 16G 2臺 2010/12/1 12,600.00 630 18 變壓器(10KV配電工程改造) 10KV 1臺 2011/1/1 17,094.02 11,545.49 19 注塑機(jī) AT-850.2R 1臺 2011/4/9 149,572.65 104,576.09 20 吸塵器、加壓式密煉機(jī) 可逆洗、35L 1臺 2011/4/26 172,649.57 120,710.79 21 電瓶式洗地機(jī) BA530BT 1臺 2011/5/6 15,213.68 6,301.12 22 新型傳動開煉機(jī) X(S)K-160 1臺 2011/5/16 17,094.02 12,086.81 23 可程式恒溫恒濕試驗(yàn)機(jī) HY-831A 1臺 2011/6/30 45,299.15 19,478.51 24 耐臭氧試驗(yàn)機(jī) HY-786 1臺 2011/6/30 38,461.54 16,538.62 北京市北斗鼎銘律師事務(wù)所 法律意見書 1-3-36 25 注塑機(jī) AT-1200.2R 1臺 2011/7/20 249,145.30 180,111.30 26 注塑機(jī) AT-1200.2R 2臺 2011/12/16 498,290.60 379,946.60 27 注塑機(jī) AT-850.2R 3臺 2011/12/17 576,923.08 442,187.73 28 注塑機(jī) AT-850.2R 1臺 2012/3/20 149,572.65 117,601.41 29 熱板機(jī) XEB-5030 1臺 2012/4/26 53,846.15 31,679.59 30 注塑機(jī) AT-850.2R 1臺 2012/6/29 149,572.65 121,153.77 31 VML影像測試儀*300 1臺 2012/7/9 37,179.49 23,639.85 32 抽真空平板硫化機(jī) H-XLB-505*510//Z2000KN 1臺 2012/11/29 170,940.17 145,227.85 33 線.93 34 新型節(jié)能注塑機(jī) UN90A2-SM 1臺 2013/1/24 112,307.69 97,192.99 35 新型節(jié)能注塑機(jī) UN120A2-SM 1臺 2013/1/24 133,760.68 115,758.70 36 新型節(jié)能注塑機(jī) UN160A2-SM 2臺 2013/1/24 305,641.03 264,506.81 37 新型節(jié)能注塑機(jī) UN260A2-SM 臺 2013/1/24 233,418.80 202,004.50 38 新型節(jié)能注塑機(jī) UN480A2-SM 1臺 2013/1/24 436,068.38 377,380.81 39 行車 5T 1臺 2013/1/25 47,008.55 40,682.00 40 空壓機(jī) 1015L 1臺 2013/2/5 32,478.64 24,250.64 41 定長切割機(jī) TP 02 2臺 2013/2/7 42,735.04 31,908.80 42 合力牌叉車 K-CPCD20-Q3K 1臺 2013/2/20 59,829.06 40,883.14 43 橡膠注射機(jī) CRI-D650*700/3000KN 1臺 2013/2/26 247,863.25 216,467.25 44 三機(jī)一體機(jī) 75KG 1臺 2013/3/29 34,188.03 26,068.38 45 吸料機(jī) TAL-815G 4臺 2013/3/29 16,923.08 12,903.83 46 冷水機(jī) 拓斯達(dá)10HP 1臺 2013/3/29 19,256.41 14,683.06 47 機(jī)械手 拓斯達(dá)RD-650V 1臺 2013/3/29 10,256.41 7,820.56 48 粉碎機(jī) 明利10HP 2臺 2013/3/29 23,076.92 17,596.22 49 控制柜 1600-225/1800-630 5臺 2013/4/1 20,085.47 15,633.19 北京市北斗鼎銘律師事務(wù)所 法律意見書 1-3-37 50 降溫設(shè) 48*2m(水簾)，水泵2臺，風(fēng)機(jī)20臺1套 2013/6/21 83,760.68 67,846.16 51 超聲波點(diǎn)焊機(jī) YW-3010 1臺 2013/7/2 26,213.59 21,648.04 52 數(shù)位沖擊試驗(yàn)機(jī) GT-7045-MDL 1臺 2013/10/23 44,444.44 38,814.84 53 電腦伺服控制拉力強(qiáng)度試驗(yàn)機(jī) AI-7000S 1臺 2013/10/23 122,222.22 106,740.70 54 電器設(shè)（空調(diào)一批） KFRd-50LW（12臺）、KFRd-120LW（2臺）14臺 2013/10/18 57,444.44 45,317.32 55 機(jī)械手 X-650V 2臺 2013/10/25 20,512.82 17,914.50 56 三坐標(biāo)測量機(jī) INSPECTOR06.10.06 1臺 2013/10/29 401,709.40 350,826.20 57 橡膠注射成型機(jī) CRI/3000 1臺 2013/11/26 256,410.26 242,200.89 58 注塑機(jī) UN160A2-SM 1臺 2013/11/27 151,965.82 143,544.40 59 機(jī)械手 CB750ISY 1臺 2013/12/11 39,316.24 35,581.18 60 注塑機(jī) AT-850.2R 1臺 2013/12/30 192,307.69 183,173.05 61 高溫試驗(yàn)箱 ETE-GHX-3.375立方1臺 2014/2/13 47,692.31 44,671.79 62 汽車內(nèi)飾材料燃放試驗(yàn)機(jī) ETE-NSZR-841 1臺 2014/2/13 11,623.93 10,887.73 63 注塑機(jī) FT-800KR2 2臺 2014/5/1 365,384.62 362,491.99 64 螺桿壓縮機(jī)15KW LGTB-15/8 1臺 2014/6/1 20,085.47 20,085.47 北京市北斗鼎銘律師事務(wù)所 法律意見書 1-3-38 2、辦公設(shè) 截至2014年6月30。
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